ORBIS - Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia "Orbis” S.A. ze spółką zależną – Hotek Polska Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 9 / 2015

Data sporządzenia: 2015-04-30

Skrócona nazwa emitenta

ORBIS

Temat

Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia "Orbis" S.A. ze spółką zależną – Hotek Polska Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

"Orbis" Spółka Akcyjna ("Spółka Przejmująca", "Emitent") działając na podstawie art. 504 w związku z art. 402(1) § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia się Emitenta i Hotek Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Brackiej 16, 00-028 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000048448 ("Spółka Przejmowana"), zwanymi dalej łącznie "Spółkami". Emitent jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej. Połączenie dokonywane jest na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki Hotek Polska Sp. z o. o. do spółki "Orbis" S.A. na warunkach określonych w Planie Połączenia podpisanym przez Zarządy łączących się Spółek w dniu 30 kwietnia 2015 roku ("Plan Połączenia"). Spółka Przejmująca informuje, że Plan Połączenia stosownie do art. 500 § 2 (1) Kodeksu spółek handlowych udostępniony jest bezpłatnie na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.orbis.pl i będzie dostępny nieprzerwanie do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia. Akcjonariusze Spółki Przejmującej począwszy od dnia 30 kwietnia 2015 r. aż do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem będzie powzięcie uchwały o połączeniu, mogą zapoznawać się w siedzibie "Orbis" S.A. przy ulicy Brackiej 16 w Warszawie, z dokumentami, o których mowa w art. 505 § 1 pkt 1-3 Kodeksu spółek handlowych. Ponieważ Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, połączenie zgodnie z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych nastąpi bez zmiany statutu Spółki Przejmującej i podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, jak również na podstawie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych połączenie odbędzie się w tzw. trybie uproszczonym, w ramach którego, nie zostaną sporządzone pisemne sprawozdania Zarządów łączących się Spółek, o których mowa w art. 501 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jak również Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego. Emitent zawiadamia, że informacje dotyczące zamiaru przedmiotowego połączenia wymagane przepisami § 19 w związku z § 5 ust. 1 pkt 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim zostały przekazane przez Emitenta raportem bieżącym nr 8/2015. _______________________________________________________________________________________ "Orbis" S.A. ul. Bracka 16, 00-028 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy, KRS Rejestr Przedsiębiorców 0000022622, wysokość kapitału zakładowego: 92.154.016 zł (wpłacony w całości), NIP 526-025-04-69.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ORBIS SA

(pełna nazwa emitenta)

ORBIS Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-028 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Bracka 16

(ulica) (numer)

022 8260271 022 8273301

(telefon) (fax)

[email protected] orbis.pl

(e-mail) (www)

526 025 04 69 006239529

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-04-30 Ireneusz Węgłowski Wiceprezes Zarządu