| Stanowisko Zarządu spółki Zakłady Automatyki „POLNA” S.A. z siedzibą w Przemyślu dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszone przez Pana Zbigniewa Jakubasa działającego jako podmiot upoważniony przez strony porozumienia (przez jednostki powiązane) tj. spółki: Multico sp. z o.o., Wartico Invest sp. z o.o., Energopol Warszawa S.A. i Energopol Trade S.A. Działając na podstawie art. 80 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2016 poz. 1639) („Ustawa o Ofercie”), Zarząd spółki Zakłady Automatyki „POLNA” S.A. z siedzibą w Przemyślu („Spółka”) niniejszym przedstawia stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego w dniu 23 maja 2017 r. przez Pana Zbigniewa Jakubasa („Wzywający”) działającego na podstawie art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie, jako podmiot upoważniony przez strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, w związku z art. 87 ust. 4 pkt 4 Ustawy o Ofercie („Porozumienie”), tj. jednostkami powiązanymi z Wzywającym: Multico sp. z o.o., Wartico Invest sp. z o.o., Energopol Warszawa S.A., Energopol Trade S.A., do wykonywania obowiązków, o których mowa w Rozdziale 4 Ustawy o Ofercie („Wezwanie”). Jedynym podmiotem nabywającym akcje Spółki jest Wartico Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. 1.Warunki wezwania: Przedmiotem wezwania jest 774.663 (słownie: siedemset siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset sześćdziesiąt trzy) zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 3,80 zł (słownie: trzy złote osiemdziesiąt groszy) każda, dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod kodem ISIN PLPOLNA00015, reprezentujących 54,72% kapitału zakładowego Spółki i dających prawo do 774.663 (słownie: siedemset siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset sześćdziesiąt trzy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 54,72% ogólnej liczby głosów w Spółce. Jedna akcja uprawnia do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z informacjami zawartymi w Wezwaniu, Wzywający posiada łącznie wraz z podmiotami zależnymi: Multico sp. z o.o., Wartico Invest sp. z o.o., Energopol Warszawa S.A. oraz Energopol Trade S.A. 640.978 (słownie: sześćset czterdzieści tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 45,28% ogólnej liczby głosów na tym Zgromadzeniu, odpowiadających 640.978 (słownie: sześćset czterdzieści tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem) akcjom Spółki, stanowiących 45,28% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Zgodnie z informacjami zawartymi w Wezwaniu, po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający zamierza łącznie wraz z podmiotami zależnymi: Multico sp. z o.o., Wartico Invest sp. z o.o., Energopol Warszawa S.A. oraz Energopol Trade S.A. osiągnąć 1.415.641 (słownie: jeden milion czterysta piętnaście tysięcy sześćset czterdzieści jeden) akcji stanowiących odpowiednio 100% ogólnej liczby głosów i akcji w Spółce. Cena, po której nabywane będą akcje, wynosi 19,92 zł (słownie: dziewiętnaście złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze) („Cena Wezwania”). 2. Podstawy stanowiska Zarządu: Stanowisko Zarządu zostało oparte o analizę następujących informacji i dokumentów: a) treści ogłoszonego Wezwania, b) notowań giełdowych akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w okresie trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, c) dokumentów finansowych Spółki. 3.Wpływ wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności: Zgodnie z informacjami zawartymi w Wezwaniu (pkt. 26) głównym celem Wezwania jest umożliwienie Wzywającemu podjęcia działań zmierzających do zniesienia dematerializacji akcji Spółki i wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Zgodnie z informacjami zawartymi w Wezwaniu (pkt. 26), Wzywający nie zamierza dążyć do wprowadzenia jakichkolwiek istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działalności operacyjnej Spółki. Wzywający upatruje swoją rolę w strukturze akcjonariatu Spółki jako stabilnego inwestora. Wzywający traktuje inwestycję w akcje Spółki jako inwestycję o charakterze średnio lub długoterminowym. W treści Wezwania nie zostały podane informacje dotyczące przewidywanego wpływu Wezwania na interes Spółki, w tym na zatrudnienie w Spółce. Mając na uwadze informacje zawarte w Wezwaniu Zarząd stoi na stanowisku, iż obecnie prowadzona działalność operacyjna Spółki będzie kontynuowana oraz rozwijana, a samo Wezwanie nie będzie miało wpływu na zatrudnienie w Spółce. Opierając się na treści Wezwania, w którym nie zostały przedstawione informacje dotyczące wpływu Wezwania na lokalizację prowadzonej przez Spółkę działalności, w opinii Zarządu, Wezwanie nie będzie miało wpływu na lokalizację prowadzenia jej działalności. Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zarządu Spółki Wezwanie nie powinno mieć istotnego bezpośredniego wpływu na interes Spółki. 4. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny akcji oferowanej w Wezwaniu Zgodnie z informacjami zawartymi w Wezwaniu Cena Wezwania wynosi 19,92 zł (słownie: dziewiętnaście złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze) za jedną akcję. Zgodnie z informacjami zawartymi w Wezwaniu wskazana cena spełnia kryteria określone w art. 79 ust. 1 - 3 Ustawy o Ofercie tj.: (a) nie jest niższa niż średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu 3 (słownie: trzech) i 6 (słownie: sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku oficjalnych notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oraz (b) nie jest również niższa od najwyższej ceny, jaką Wzywający, podmioty od niego zależne lub podmioty będące stronami Porozumienia zapłacili w okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania za akcje Spółki. Zgodnie z informacjami wskazanymi w Wezwaniu, w okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania Wzywający, podmioty wobec niego zależne lub podmioty będące stronami Porozumienia nie nabywały akcji Spółki. Zarząd Spółki wskazuje, że Ustawa o Ofercie określa cenę minimalną jaka może zostać zaoferowana w ramach ogłoszonego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki publicznej. Zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie, cena akcji spółki oferowana w wezwaniu nie może być niższa od: (a) średniej ceny rynkowej z okresu 6 (słownie: sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, albo (b) średniej ceny rynkowej z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż określony w lit. (a), a w przypadku, gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z lit. (a) i (b) albo w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie restrukturyzacyjne lub upadłościowe – nie może być niższa od ich wartości godziwej. Dodatkowo cena akcji proponowana w wezwaniach, o których mowa w art. 73 – 74 Ustawy o Ofercie, nie może być również niższa od: (a) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, zapłaciły w okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, albo (b) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania lub podmioty, o których mowa w punkcie (a) powyżej, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem wezwania. Ponadto, cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 74 Ustawy o Ofercie, nie może być również niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 (słownie: trzech) miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania. Zgodnie z informacjami zawartymi w Wezwaniu (pkt. 10): (a) Średnia cena rynkowa (rozumiana jako cena będąca średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu) akcji Spółki z okresu 3 (słownie: trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku regulowanym GPW, wynosi 19,88 zł (słownie: dziewiętnaście złotych osiemdziesiąt osiem groszy). (b) Średnia cena rynkowa (rozumiana jako cena będąca średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu) akcji Spółki z okresu 6 (słownie: sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku regulowanym GPW, wynosi 19,91 zł (słownie: dziewiętnaście złotych dziewięćdziesiąt jeden groszy). W ocenie Zarządu Spółki, biorąc pod uwagę wskaźniki i wartości finansowe przedstawiane przez Spółkę w sprawozdaniach finansowych oraz aktualną sytuację rynkową, a ponadto opierając się o wskazane w Wezwaniu średnie ceny rynkowe akcji Spółki z okresu 3 (słownie: trzech) i 6 (słownie: sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, zaproponowana Cena Wezwania odpowiada wartości godziwej Spółki. 5. Zastrzeżenia Stanowisko Zarządu wyrażone powyżej podlega następującym zastrzeżeniom: (a) Zarząd, przygotowując niniejsze stanowisko, nie podejmował działań zmierzających do gromadzenia i analizy informacji niepochodzących od Spółki, jak również nie zlecał innym podmiotom podejmowania takich lub podobnych działań na jego rzecz. (b) Spółka oraz Zarząd w sprawie Wezwania nie zleciły sporządzenia opinii w związku z Wezwaniem (w rozumieniu art. 80 ust. 3 Ustawy o Ofercie). (c) Z wyłączeniem informacji pochodzących od Spółki, Spółka ani Zarząd Spółki nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których zostało sformułowane niniejsze stanowisko Zarządu Spółki w sprawie Wezwania. (d) Zarząd nie jest w posiadaniu żadnych informacji poufnych w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie”), które powinny być ujawnione i zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą nie zna faktów dotyczących Spółki lub jej akcji, które są lub mogłyby być uznane za informacje poufne i istotne dla oceny Wezwania, oraz które nie zostały wcześniej podane przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego zgodnie z wymogami prawa. (e) Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej ani też innej informacji rekomendującej lub sugerującej strategię inwestycyjną w rozumieniu Rozporządzenia. Każdy z akcjonariuszy Spółki powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania, w tym zasięgnąć porady u swoich doradców posiadających właściwe kwalifikacje, w celu podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie. Decyzja o sprzedaży akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie powinna być samodzielną decyzją każdego akcjonariusza Spółki. (f) Zarząd zwraca uwagę, że mogą istnieć inne niż prezentowane w niniejszym Stanowisku opinie na temat wartości godziwej akcji. | |
