POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 18 / 2017

Data sporządzenia: 2017-06-12

Skrócona nazwa emitenta

POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH S.A.

Temat

Upublicznienie opóźnionych informacji poufnych dotyczących negocjacji w sprawie nabycia mniejszościowego pakietu akcji podmiotu branżowego działającego na rynku europejskim oraz zawarcia umowy kredytu obrotowego na ten cel.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Polskiego Banku Komórek Macierzystych S.A. z siedzibą w Warszawie (Emitent, Spółka), niniejszym przekazuje informację poufną dotyczącą rozpoczęcia w dniu 12 maja 2017 roku negocjacji umowy dotyczącej możliwości nabycia mniejszościowego pakietu akcji podmiotu branżowego działającego na rynku europejskim (Inwestycja), której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR. Z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta, przekazanie informacji poufnej o podjęciu negocjacji zmierzających do realizacji Inwestycji zostało opóźnione począwszy od dnia rozpoczęcia negocjacji, tj. od dnia 12 maja 2017 r. W związku z tym, że w dniu 12 czerwca 2017 r. organy korporacyjne podmiotu, w którego zaangażowanie zainteresowany był Emitent nie wyraziły zgody na przeprowadzenie Inwestycji z Emitentem, z tym samym dniem odstąpiono od prowadzonych negocjacji bez zawierania jakiejkolwiek umowy finalizującej ww. transakcje. Spółka wyjaśnia, że upublicznienie powyższych informacji przed zaistnieniem wskazanych zdarzeń tj. uzyskaniem wymaganych decyzji korporacyjnych ww. podmiotu mogłoby w ocenie Emitenta wywołać wystąpienie określonych okoliczności rynkowych lub zachowań osób trzecich, które potencjalnie zagroziłyby prowadzonym przez Emitenta negocjacjom. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu 2 czerwca 2017 r., zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej o zawarciu w tym samym dniu z mBankiem S.A. (Bank) umowy o kredyt obrotowy do wysokości 20,0 mln zł (Umowa). W związku z celowym charakterem tego kredytu, który stanowił integralną część procesu inwestycyjnego opisanego powyżej publikacja informacji o jego otrzymaniu mogłaby, w ocenie Spółki, zwiększyć koszty przeprowadzenia Inwestycji lub utrudnić negocjacje. Umowa została zawarta w celu sfinansowania Inwestycji. Udostępnienie kredytu nastąpi w transzach, z której jedna została już wypłacona. Oprocentowanie kredytu zostało oparte na WIBOR 1M powiększony o marżę Banku. Spłata kredytu do wysokości faktycznie wykorzystanych środków kredytowych nastąpi najpóźniej do dnia 30 listopada 2017 r. Zabezpieczenie spłaty należności Banku stanowi weksel in blanco, wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową. Ponadto Emitent zobowiązał się do utrzymywania wskaźników finansowych na poziomach określonych w Umowie. Dodatkowo w okresie obowiązywania Umowy Emitent zobowiązany jest do niewypłacania dywidendy, za wyjątkiem dywidendy wypłacanej z zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. Zgodnie z postanowieniami Umowy kredyt został udzielony wyłącznie na finansowanie Inwestycji. Z uwagi na wyraźnie oznaczony cel finansowania, w przypadku niezrealizowania Inwestycji, Bank odmówi udzielenia dalszego finansowania a wypłacona transza zostanie zwrócona. Ponadto w takiej sytuacji Bank ma prawo wypowiedzieć Umowę. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-867 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

AL. JANA PAWŁA II 29

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.pbkm.pl

(e-mail) (www)

5252239973 017452559

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-06-12 Jakub Baran Prezes Zarządu Jakub Baran

2017-06-12 Marcin Radziszewski Prokurent Marcin Radziszewski