| Na podstawie uchwały z dnia 30 marca 2016 r. Zarząd Spółki pod firmą Copernicus Securities S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Grójeckiej 5, 02-019 Warszawa, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000249524 ("Spółka"), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("ZWZ"), które odbędzie się dnia 27 kwietnia 2016 r. o godzinie 11:00 w siedzibie Spółki. Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jest następujący: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjnej. 6. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 7. Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej Copernicus Securities S.A 8. Zarządzenie przez Przewodniczącego przerwy technicznej na czas około 1 godziny w celu umożliwienia Radzie Nadzorczej w pełnym składzie osobowym rozpatrzenia i zatwierdzenia uchwał uwzględnionych w niniejszym porządku obrad, które zostaną poddane pod głosowanie w drugiej części ZWZ. 9. Rozpatrzenie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok i przedstawienie propozycji pokrycia straty netto w 2015 roku z kapitału zapasowego. 10. Rozpatrzenie pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników badania sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok. 11. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za 2015 rok. 12. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2015 rok. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki pod firmą Copernicus Securities S.A. za rok obrotowy 2015. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki pod firmą Copernicus Securities S.A. z działalności za 2015 rok i udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015. 15. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki pod firmą Copernicus Securities S.A. z działalności za 2015 roku i udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015. 16. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki pod firmą Copernicus Securities S.A. za rok obrotowy 2015 z kapitału zapasowego. 17. Rozpatrzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Copernicus Securities S.A. za 2015 rok oraz Sprawozdania Zarządu Spółki pod firmą Copernicus Securities S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Copernicus Securities S.A. w 2015 roku, Opinii i Raportem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Copernicus Securities S.A. za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku. 18. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Copernicus Securities S.A. za 2015 rok. 19. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki pod firmą Copernicus Securities S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Copernicus Securities S.A. za 2015 rok. 20. Przekazanie Walnemu Zgromadzeniu informacji w sprawie oceny BION wydanej przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 30 grudnia 2015 roku. 21.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki w związku z nowo powołanym Komitetem Wynagrodzeń w Copernicus Securities S.A. 22. Wolne wnioski. 23. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Na podstawie art. 4022 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z art. 401 § 1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki w formie pisemnej (drogą pocztową albo za pośrednictwem faksu) nie pó¼niej niż do dnia 6 kwietnia 2016 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu w porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]). Zgodnie z art. 401 § 4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem ZWZ, tj. przed 27 kwietnia 2016 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową albo za pośrednictwem faksu) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki ([email protected]). Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Zgodnie z art. 401 § 5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres [email protected] dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu ZWZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail Spółki ([email protected]). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać: • dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób), • zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Po przybyciu na ZWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.copernicus.pl. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych przez prawo elementów. Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. Dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZ jest dzień 11 kwietnia 2016 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w ZWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o ZWZ (1 kwietnia 2016 r.) a dniem 11 kwietnia 2016 r. do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wszelkie informacje oraz dokumentacja, która ma być przedstawiona ZWZ wraz z projektami uchwał od dnia zwołania ZWZ, zgodnie z art. 4021 § 1 i art. 4023 k.s.h., będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki www.copernicus.pl w zakładce "Walne Zgromadzenie". Od dnia 20 kwietnia 2016 r. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad, zgodnie z art. 407 § 2 k.s.h. Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt. 1) i 3) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect". Załączniki: 1) Oświadczenie o zwołaniu ZWZ na dzień 27 kwietnia 2016 r. 2) Projekty uchwał ZWZ z dnia 27 kwietnia 2016 r. 3) Oświadczenie o liczbie akcji na ZWZ w dniu 27 kwietnia 2016 r. 4) Wzór pełnomocnictwa na ZWZ w dniu 27 kwietnia 2016 r. 5) Instrukcja do głosowania na ZWZ w dniu 27 kwietnia 2016 r. | |
