| Zarząd Colian S.A. przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu z dnia 14 marca 2013 roku. Uchwała nr 1/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki COLIAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Opatówku z dnia 14 marca 2013 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana Sławomira Skoczka na Przewodniczącego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze reprezentujący 98.929.000 akcji, tj. 69% kapitału zakładowego. Za podjęciem uchwały oddano 98.971.800 głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się. Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. Uchwała nr 2/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki COLIAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Opatówku z dnia 14 marca 2013 r. w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej. Nadzwyczajne Wolne Zgromadzenia spółki Colian Spółka Akcyjna powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie: o Marcin Czerniak o Krzysztof Kołpak W głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze reprezentujący 98.929.000 akcji, tj. 69% kapitału zakładowego. Za podjęciem uchwały oddano 98.971.800 głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się. Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Uchwała nr 3/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki COLIAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Opatówku z dnia 14 marca 2013 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Colian S.A. zwołanego na dzień 14 marca 2012 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad. 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 2. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; 4. Przyjęcie porządku obrad; 5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 15 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz w sprawie uchylenia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 16 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego; 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki; 7. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego w całości oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki; 8. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych przez Zarząd w granicach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji; 9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze reprezentujący 98.929.000 akcji, tj. 69% kapitału zakładowego. Za podjęciem uchwały oddano 98.971.800 głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się. Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Uchwała nr 4/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki COLIAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Opatówku z dnia 14 marca 2013 r. w sprawie uchylenia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 15 z dnia 10.05.2010r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz w sprawie uchylenia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 16 z dnia 10.05.2010r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, stanowi co następuje: § 1 Uchyla się następujące uchwały: 1) uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 15 z dnia 10.05.2010r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji; 2) uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 16 z dnia 10.05.2010r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze reprezentujący 98.929.000 akcji, tj. 69% kapitału zakładowego. Za podjęciem uchwały oddano 98.971.800 głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się. Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Uchwała nr 5/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki COLIAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Opatówku z dnia 14 marca 2013 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wprowadza następujące zmiany do treści Statutu Spółki: § 1 § 7 ust. 2-5 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "2. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 19.309.956,60 zł (słownie: dziewiętnaście milionów trzysta dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt sześć złotych 60/100) i dzieli się na nie więcej niż 128.733.044 (sto dwadzieścia osiem milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące czterdzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,15 zł (piętnaście groszy) każda. 3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych przez spółkę na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 maja 2010 r. i na warunkach w niej określonych. 4. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3, a prawo objęcia akcji serii D może być wykonane do dnia 28 kwietnia 2020 r. 5. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania, w okresie do dnia 7 maja 2013 r., jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 2.150.391,90 zł (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden złotych 90/100 groszy) ("kapitał docelowy"). Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego może nastąpić z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy". skreśla się. § 2 Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian. § 3 Upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę, o której mowa w § 1 niniejszej uchwały. § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze reprezentujący 98.929.000 akcji, tj. 69% kapitału zakładowego. Za podjęciem uchwały oddano 98.971.800 głosów, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się. Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Uchwała nr 6/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki COLIAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Opatówku z dnia 14 marca 2013 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego w całości oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430 oraz art. 444 – 447 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych i akcji, które mogą zostać wyemitowane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego oraz proponowaną cenę emisyjną, uchwala co następuje: § 1 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania w okresie do dnia 30 czerwca 2015 r. jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 8.700.000,00 zł (słownie: osiem milionów siedemset tysięcy złotych) ("kapitał docelowy"), to jest w drodze emisji nie więcej niż łącznie 58.000.000 (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów) akcji, z zastrzeżeniem, iż liczba emitowanych przez Zarząd warrantów subskrypcyjnych i akcji będzie wynikała wyłącznie z realizacji zobowiązań ciążących na Spółce, wynikających z umowy inwestycyjnej, o której mowa w ust. 6 poniżej. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nastąpi w drodze emisji akcji na okaziciela. 3. W ramach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może emitować warranty subskrypcyjne z terminem wykonania prawa zapisu na akcje upływającym nie pó¼niej niż 30 czerwca 2015 r. Warranty są niezbywalne. Warranty, z których nie wykonano prawa zapisu na akcje emitowane przez Zarząd w granicach kapitału docelowego, z upływem terminu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, tracą ważność. Zarząd Spółki nie jest zobowiązany do emitowania akcji w ramach kapitału docelowego, a w przypadku nieskorzystania przez Zarząd z udzielonego uprawnienia, posiadacz warrantów subskrypcyjnych nie będzie uprawniony do objęcia akcji ani zapisu na akcje, jak również nie będą mu przysługiwały żadne roszczenia z tego tytułu. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala cenę emisyjną jednej akcji emitowanej przez Zarząd w ramach kapitału docelowego na kwotę 2,15 zł (słownie: dwa złote piętnaście gorszy). 5. Akcje wydawane w granicach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. 6. Warranty subskrypcyjne i akcje emitowane przez Zarząd w granicach kapitału docelowego zostaną zaoferowane IPOPEMA 21 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie (dalej: "Fundusz") lub innemu podmiotowi wskazanemu przez Fundusz w związku z realizacją zobowiązań Spółki wynikających z umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 8 stycznia 2013 r., opisanej szczegółowo w raporcie bieżącym Spółki nr 7/2013 z dnia 8 stycznia 2013 r. 7. W interesie Spółki, dotychczasowych akcjonariuszy pozbawia się w całości prawa pierwszeństwa objęcia warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych przez Zarząd w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego (pozbawienie prawa poboru). Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz proponowaną cenę emisyjną, stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 8. Upoważnia się Zarząd do rozstrzygania we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd upoważniony jest w szczególności do zawierania umów o submisje usługowe lub inwestycyjne. 9. Zarząd Spółki, upoważniony jest również do: a) Ustalenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji i warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach kapitału docelowego; b) Ustalenia ceny emisyjnej warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego lub do podjęcia decyzji w przedmiocie wyemitowania warrantów subskrypcyjnych nieodpłatnie; c) Wydania akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego za wkłady niepieniężne. § 2 W związku z upoważnieniem wyrażonym w § 1 niniejszej uchwały wprowadza się w § 7 Statutu Spółki ust. 2 - 6 w następującym brzmieniu: "2. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania, w okresie do dnia 30 czerwca 2015 roku, jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 8.700.000,00 zł (słownie: osiem milionów siedemset tysięcy złotych) ("kapitał docelowy"). Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nastąpi w drodze emisji nie więcej niż łącznie 58.000.000 (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów) akcji na okaziciela, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego następuje z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych i akcji w całości. Cena emisyjna jednej akcji emitowanej w granicach kapitału docelowego wynosi 2,15 zł (słownie: dwa złote piętnaście gorszy). 3. Zarząd Spółki nie jest zobowiązany do emitowania akcji w ramach kapitału docelowego, a w przypadku nieskorzystania przez Zarząd z udzielonego uprawnienia, posiadacz warrantów subskrypcyjnych nie będzie uprawniony do objęcia akcji ani zapisu na akcje, jak również nie będą mu przysługiwały żadne roszczenia z tego tytułu. 4. W ramach upoważnienia, o którym mowa w ust. 2, Zarząd może emitować warranty subskrypcyjne z terminem wykonania prawa zapisu na akcje, upływającym nie pó¼niej niż w dniu 30 czerwca 2015 roku. Warranty są niezbywalne. Warranty, z których nie wykonano prawa zapisu na akcje emitowane przez Zarząd w granicach kapitału docelowego, z upływem terminu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, wygasają i tracą swoje uprawnienia. 5. Upoważnienie do podwyższenia przez Zarząd kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 2, obejmuje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne. 6. Postanowienia niniejszego § 7 ust. 2 – 5 dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego przez Zarząd w granicach kapitału docelowego, nie naruszają kompetencji Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w ust. 2." § 3 Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego ma na celu uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższania kapitału, a tym samym ułatwienie Spółce, przeprowadzenia rozliczeń związanych z realizacją możliwych zobowiązań ciążących na Spółce w związku z postanowieniami umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 8 stycznia 2013 r. pomiędzy Spółką, spółką Colian Sweet Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku oraz IPOPEMA 21 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, dotyczącej określenia zasad i warunków współpracy w zakresie związanym z realizacją transakcji polegającej na zakupie do 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod nazwą "Firma Cukiernicza Solidarność – rok założenia 1952" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Umowa przedwstępna nabycia udziałów spółki "Firma Cukiernicza Solidarność – rok założenia 1952" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz umowa inwestycyjna zostały opisane szczegółowo w raportach bieżących Spółki nr 6/2013 i 7/2013 opublikowanych w dniu 8 stycznia 2013 r. Zamiarem Spółki jest możliwość przeprowadzenia jednej bąd¼ większej ilości emisji warrantów subskrypcyjnych i akcji w granicach kapitału docelowego. Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki powinno umożliwić Zarządowi niezwłoczną emisję nowych akcji Spółki, bez konieczności ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych ze zwoływaniem Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opó¼nień z tym związanych. Upoważnienie Zarządu do emisji warrantów subskrypcyjnych i akcji z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, jest w opinii Walnego Zgromadzenia uzasadnione i leży w najlepszym interesie zarówno Spółki jak i jej dotychczasowych akcjonariuszy, biorąc pod uwagę cel wprowadzenia upoważnienia Zarządowi, zgodnie z uzasadnieniem przedstawionym przez Zarząd w pisemnej opinii stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. § 4. 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z § 2 niniejszej Uchwały. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, w części dotyczącej zmian w Statucie Spółki – ze skutkiem od dnia zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze reprezentujący 98.929.000 akcji, tj. 69% kapitału zakładowego. Za podjęciem uchwały oddano 85.651.800 głosów, przy 13.320.000 głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. Akcjonariusz Spółki Wojciech Wrzesiński zgłosił sprzeciw co do podjęcia Uchwały nr6/2013 Uchwała nr 7/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki COLIAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Opatówku z dnia 14 marca 2013 r. w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych przez Zarząd w granicach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji. § 1 Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie akcji Spółki emitowanych przez Zarząd w granicach kapitału docelowego do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji. § 2. Upoważnia się Zarząd Spółki do: 1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji Spółki emitowanych przez Zarząd w granicach kapitału docelowego do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A; 2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym niniejszą uchwałą, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538 ze zm.). W głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze reprezentujący 98.929.000 akcji, tj. 69% kapitału zakładowego. Za podjęciem uchwały oddano 85.651.800 głosów, przy 13.320.000 głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. | |
