ZPUE - Zawarcie znaczących umów w ramach Grupy Kapitałowej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 21 / 2013

Data sporządzenia: 2013-07-03

Skrócona nazwa emitenta

ZPUE

Temat

Zawarcie znaczących umów w ramach Grupy Kapitałowej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd ZPUE S.A. we Włoszczowie (dalej jako "Emitent") informuje, że w dniu 3 lipca 2013 r. pomiędzy Emitentem, jako zbywcą, a jego spółką zależną ZPUE Silesia sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Katowicach, jako nabywcą, zostały zawarte następujące umowy: - Umowa zbycia akcji spółki zależnej ZPUE Katowice S.A. - Umowa zbycia udziałów spółki zależnej ZPUE Gliwice sp. z o.o. W myśl postanowień Umowy zbycia akcji, Emitent zbył 1.870.439 (słownie: jeden milion osiemset siedemdziesiąt tysięcy czterysta trzydzieści dziewięć) akcji imiennych zwykłych w kapitale zakładowym ZPUE Katowice S.A. czyli wszystkie posiadane, o wartości nominalnej 3,52 zł (słownie: trzy złote 52/100) każda, o łącznej wartości nominalnej 6.583.945,28 zł (słownie: sześć milionów pięćset osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset czterdzieści pięć złotych 28/100), które stanowią 99,32% akcji w kapitale zakładowym ZPUE Katowice S.A. Zbycie akcji ZPUE Katowice S.A. nastąpiło w celu objęcia przez Emitenta nowych udziałów o wartości nominalnej 34.026.050 (słownie: trzydzieści cztery miliony dwadzieścia sześć tysięcy pięćdziesiąt złotych) w podwyższonym kapitale zakładowym spółki ZPUE Silesia sp. z o.o. w organizacji. W myśl postanowień Umowy zbycia udziałów, Emitent zbył 14.986 (słownie: czternaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt sześć) udziałów w kapitale zakładowym ZPUE Gliwice sp. z o.o. o wartości nominalnej 100 (słownie: sto) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 1.498.600,00 (słownie: jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset złotych), które stanowią 99,91% udziałów w kapitale zakładowym ZPUE Gliwice sp. z o.o. Zbycie udziałów spółki ZPUE Gliwice sp. z o.o. nastąpiło w celu objęcia przez Emitenta 247.566 dodatkowych udziałów o wartości nominalnej 12.378.300 (słownie: dwanaście milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta złotych) w podwyższonym kapitale zakładowym spółki ZPUE Silesia sp. z o.o. w organizacji. Pozostałe warunki powyższych umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego rodzaju umowach. ZPUE Silesia sp. z o.o. w organizacji jest nowo zawiązaną spółką, całkowicie zależną od Emitenta, który posiada 100% udziałów w jej kapitale zakładowym. Zawarcie przedmiotowych umów zbycia akcji i udziałów, zgodnie z przyjętą przez Zarząd ZPUE S.A. strategią rozwoju, jest elementem przekształceń w ramach Grupy Kapitałowej zmierzających do integracji działalności spółek zależnych ZPUE Katowice S.A. i ZPUE Gliwice sp. z o.o. w ramach jednego podmiotu oraz obniżenia dotychczasowych kosztów związanych z zarządzaniem tymi spółkami. Emitent uznał wskazane Umowy za znaczące ze względu na ich łączną wartość, która przekroczyła wielkość 10% kapitałów własnych Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ZPUE S.A.

(pełna nazwa emitenta)

ZPUE Elektromaszynowy (ele)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

29-100 Włoszczowa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jędrzejowska 79c

(ulica) (numer)

041 3881000 041 3881001

(telefon) (fax)

[email protected] zpue.pl

(e-mail) (www)

656-14-94-014 290780734

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-07-03 Andrzej Grzybek Prezes Zarządu

2013-07-03 Iwona Dobosz Prokurent