JUPITER NFI SA - Zawarcie umów nabycia aktywów o znacznej wartości.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 41 / 2013

Data sporządzenia: 2013-09-03

Skrócona nazwa emitenta

JUPITER NFI SA

Temat

Zawarcie umów nabycia aktywów o znacznej wartości.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki Jupiter Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie informuje, że w wyniku zawarcia w dniach 02 września 2013 roku oraz 03 września 2013 roku umów, Jupiter SA nabyła łącznie 3.528 udziałów w spółce Gremi Media sp. z o.o. o z siedzibą w Warszawie wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy tj. o łącznej wartości nominalnej 3.528.000,00 zł, stanowiących 40,37 % w kapitale zakładowym spółki Gremi Media sp. z o.o. uprawniających do 3.528 głosów stanowiących 40,37 % ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki Gremi Media sp. z o.o. Nabycie to ma charakter długoterminowej lokaty kapitałowej. Nabycie przedmiotowych udziałów nastąpiło na mocy 4 umów datio in solutum zawartych ze spółką Gremi Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Beta spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie, która w dniu 30 sierpnia 2013r. przystąpiła do zobowiązań po stronie Grzegorza Hajdarowicza i w dniu 02 września 2013r ww. udziałami spłaciła wierzytelności Jupiter wynikające z poniższych umów: (1) umowy pożyczki z dnia 02 grudnia 2008 r. (2) umowy pożyczki z dnia 06 lutego 2009 r. (3) umowy pożyczki z dnia 29 maja 2009 r. (4) umowy pożyczki z dnia 21 pa¼dziernika 2009 r. (5) umowy pożyczki z dnia 21 grudnia 2009 r. (6) umowy pożyczki z dnia 23 czerwca 2010 r. (7) umowy pożyczki z dnia 21 lipca 2011 r. (8) umowy pożyczki z dnia 03 kwietnia 2008 r. (9) umowy pożyczki z dnia 02 czerwca 2008 r., (10)umowy pożyczki z dnia 10 lipca 2008 r., (11)umowy pożyczki z dnia 16 marca 2009 r. (12)umowy pożyczki z dnia 30 czerwca 2011 r. (13)porozumienia konwersyjnego z dnia 30 grudnia 2011 r. a w dniu 03 września 2013r. spłaciła wierzytelności spółki Jupiter S.A. wynikające z umów: (14)umowy pożyczki z dnia 02 listopada 2010 r. (15)umowy pożyczki z dnia 30 pa¼dziernika 2007 r. Również w dniu 02 września 2013r. w wyniku wykonania porozumienia przedinwestycyjnego z dnia 02 pa¼dziernika 2012 r., z którego prawa przeszły na spółkę Jupiter S.A. w dniu 29 sierpnia 2013r. tj. w dniu połączenia spółki Jupiter S.A. ze spółką Forum XIII Alfa sp. z o.o., została zawarta ze spółkę Gremi Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Beta spółka komandytowo-akcyjna umowa przeniesienia 284 udziałów w spółce Gremi Media sp. z o.o. na rzecz Jupiter S.A. Na mocy ww. umów udziały w spółce Gremi Media sp. z o.o. zostały nabyte za kwotę wynoszącą 22.537,00 zł za jeden udział, ustalonej na podstawie wyceny sporządzonej przez niezależny podmiot zewnętrzny (biegłego). Ponadto w dniu 02 września 2013r. spółka Jupiter S.A. nabyła łącznie 780 udziałów w spółce Gremi Media sp. z o.o. w wyniku wykonania 2 przedwstępnych umów sprzedaży, z których prawa w dniu 30 sierpnia 2013 r. przeszły na spółkę Gremi Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Beta spółka komandytowo-akcyjna. W wyniku wykonania umowy przedwstępnej: (1) zawartej dnia 06 pa¼dziernika 2011r. spółka Jupiter S.A. nabyła 345 udziałów spółki Gremi Media sp. z o.o. za cenę określoną w umowie przedwstępnej i wynoszącą 4.423.077,05 zł (2) zawartej dnia 21 września 2011r. 435 udziałów spółki Gremi Media sp. z o.o. za cenę ustaloną w umowie przedwstępnej i wynoszącą 5.576.922,95 zł. Nabyte udziały stanowią aktywa o znacznej wartości z uwagi na to, że ich łączna wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych emitenta. Szczegółowa podstawa prawna - § 5 ust. 1 pkt. 1 Rozp. MF w sprawie informacji bieżących i okresowych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

JUPITER NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY SA

(pełna nazwa emitenta)

JUPITER NFI SA

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

30-011 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wrocławska 53

(ulica) (numer)

012 632 13 50 012 637 71 80

(telefon) (fax)

[email protected] www.jupiter-nfi.pl

(e-mail) (www)

5251347554 011124742

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-09-03 Agata Kalińska Wiceprezes Zarzadu