ARMATURA KRAKÓW S.A. - Zawarcie umowy o prowadzeniu wspólnej inwestycji

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 41 / 2013

Data sporządzenia: 2013-10-21

Skrócona nazwa emitenta

ARMATURA KRAKÓW S.A.

Temat

Zawarcie umowy o prowadzeniu wspólnej inwestycji

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Armatura Kraków SA informuje, że w dniu 21 pa¼dziernika 2013 roku spółka zależna Armatoora SA i wspólnicy spółka komandytowa (Wspólnik I) zawarła z PAWO BOREK Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (Wspólnik II) Umowę o prowadzeniu wspólnej inwestycji. Przedmiotem umowy jest wspólna realizacja projektu inwestycyjnego polegającego na budowie na nieruchomości budynku biurowo – usługowego. Przedmiotowa inwestycja zostanie zrealizowana na nieruchomości położonej w Krakowie przy ulicy Zakopiańskiej 72 – obejmującej działkę nr 2/33 obręb 45 jednostka ewidencyjna Podgórze o powierzchni 0,1578 ha, księga wieczysta nr KR1P/00411862/9 stanowiącej działkę budowlaną i przeznaczoną pod zabudowę, której wieczystym użytkownikiem jest Armatoora SA i wspólnicy spółka komandytowa. W celu realizacji wspólnego projektu inwestycyjnego strony umowy w dniu 21 pa¼dziernika 2013 roku zawiązały spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – Armatura Tower Sp. z o.o. (Spółka). W szczególności celem spółki jest realizacja przez nią projektu inwestycyjnego polegającego na zorganizowaniu, sfinansowaniu, wybudowaniu i zarządzaniu budynku biurowego wraz z infrastrukturą towarzyszącą oraz sprzedaż i/lub wynajem budynku i lokali wybudowanych w ramach tego kompleksu położonych przy ulicy Zakopiańskiej nr 72 w Krakowie. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 500 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 100 zł każdy. Udziały w Spółce zostały objęte w ten sposób, że każdy ze Wspólników wniósł do kapitału zakładowego gotówkę w wysokości po 25.000 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i z tego tytułu objął po 250 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy. Kapitał zakładowy spółki może zostać podwyższony, nie wcześniej jednak niż po uzyskaniu ostatecznej decyzji o ustaleniu warunków zabudowy oraz ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budowę, do kwoty 10.450.000 zł (dziesięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) poprzez utworzenie 104.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy, przy czym strony umówiły się, że Wspólnik I obejmie 50% udziałów powstałych w wyniku przedmiotowego podwyższenia tj. 52.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.200.000 zł (pięć milionów dwieście tysięcy złotych) zaś Wspólnik II obejmie 50% powstałych udziałów tj. 52.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.200.000 zł (pięć milionów dwieście tysięcy złotych). Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną pokryte w następujący sposób: • przez Wspólnika I - poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci prawa użytkowania wieczystego lub własności zabudowanej nieruchomości położonej w Krakowie, Obr. 45, Dz. Podgórze, składającej się z jedynej działki 2/33, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie, Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00411862/9, • przez Wspólnika II - poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci autorskich praw majątkowych do projektu architektoniczno-budowlanego oraz poprzez wniesienie wkładu pieniężnego. Realizacja projektu inwestycyjnego prowadzona będzie przez Spółkę w oparciu o wkłady pieniężne oraz niepieniężne oraz w oparciu o kredyt/finansowanie udzielony przez instytucję finansową. Wspólnik II zobowiązany jest do doprowadzenia do uzyskania przez Spółkę zapewnienia ¼ródeł finansowania projektu inwestycyjnego poprzez przedstawienie w terminie do 30 dni od dnia uzyskania ostatecznej decyzji o udzieleniu pozwolenia na budowę dokumentu wystawionego przez instytucję finansową z którego wynikać będzie gwarancja, bąd¼ promesa zapewnienia kredytowania inwestycji. Ponadto strony ustaliły, iż po zakończeniu projektu inwestycyjnego Spółka zawrze umowę najmu lokali użytkowych z Armatura Kraków SA, będącą podmiotem dominującym wobec Wspólnika I. Umowa zostanie zawarta na czas oznaczony, co najmniej 10 lat z możliwością jej jednostronnego przedłużenia przez Armaturę Kraków SA.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ARMATURA KRAKÓW SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ARMATURA KRAKÓW S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

30-418 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Zakopiańska 72

(ulica) (numer)

012 25 44 206 012 25 44 201

(telefon) (fax)

[email protected] www.grupa-armatura.pl

(e-mail) (www)

675-000-13-20 351376420

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-10-21 Konrad Hernik Prezes Zarządu

2013-10-21 Piotr Witkowski Wiceprezes Zarządu