| (I) Emisja w dniu 17 listopada 2014 r. obligacji serii 2/2014 o łącznej wartości nominalnej 103.800.000 złotych Zarząd Empik Media & Fashion S.A. ("Spółka"), niniejszym informuje o emisji dniu 17 listopada 2014 r. zwykłych, kuponowych, niezabezpieczonych obligacji na okaziciela, rządzonych prawem polskim, denominowanych w złotych, serii 2/2014 o łącznej wartości nominalnej 103.800.000 złotych, z terminem zapadalności dnia 24 listopada 2017 r. ("Nowe Obligacje"). Nowe Obligacje zostały wyemitowane na następujących warunkach: Cel emisji: cel emisji (w rozumieniu ustawy z 29 czerwca 1995 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") to spłata istniejących obligacji wyemitowanych przez Spółkę o terminie wykupu przypadającym 24 listopada 2014 r. Rodzaj wyemitowanych obligacji: niezabezpieczone obligacje na okaziciela, nieposiadające formy dokumentu, zapisane w ewidencji prowadzonej przez mBank S.A. lub Bank Polska Kasa Opieki S.A. Nowe Obligacje zostaną po dniu emisji zarejestrowane w systemie rejestracji zdematerializowanych papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") zgodnie z art. 5a ust. 6 Ustawy o Obligacjach, a następnie wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu w ramach Catalyst prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wielkość emisji: 103.800.000 złotych. Wartość nominalna jednej obligacji: 100.000 złotych. Cena emisyjna jednej obligacji: 100.000 złotych. Dni płatności odsetek: 24 maja 2015 r., 24 listopada 2015 r., 24 maja 2016 r., 24 listopada 2016 r., 24 maja 2017 r., 24 listopada 2017 r. Warunki wypłaty oprocentowania: Oprocentowanie Nowych Obligacji będzie wypłacane w wysokości ustalanej w oparciu o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę określoną w warunkach emisji. Do dnia rejestracji Nowych Obligacji w KDPW, płatności z tytułu odsetek będą dokonywane za pośrednictwem mBank S.A. lub Banku Polska Kasa Opieki S.A. Od dnia rejestracji Nowych Obligacji w KDPW, płatności z tytułu odsetek będą dokonywane za pośrednictwem KDPW na podstawie i zgodnie z odpowiednimi regulaminami KDPW. Warunki wykupu: Dzień wykupu Nowych Obligacji ustalono na 24 listopada 2017 r., a wykup Nowych Obligacji dokonywany będzie po ich wartości nominalnej. Warunki emisji Nowych Obligacji przewidują katalog zdarzeń uprawniających obligatariuszy do żądania natychmiastowego wykupu Nowych Obligacji, obejmujących m.in. naruszenie innego zadłużenia finansowego, naruszenie wska¼ników finansowych, wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym oraz zdarzenia związane z niewypłacalnością, a także niedokonanie do dnia 24 listopada 2014 r. włącznie przedłużenia terminu zapadalności istniejących kredytów Spółki do 17 pa¼dziernika 2017 r. oraz niezawarcie w powyższym terminie 24 listopada 2014 r. Umowy Pomiędzy Wierzycielami. Nowe Obligacje stają się wymagalne w terminie 10 dni roboczych od dnia złożenia Spółce przez danego obligatariusza pisemnego żądania natychmiastowego wykupu. Powstanie uprawnienia do natychmiastowego wykupu wymaga w odniesieniu do części zdarzeń podjęcia odpowiedniej uchwały przez zgromadzenie obligatariuszy. Nowe Obligacje zawierają opcję pozwalającą Spółce na dokonanie przedterminowego wykupu Nowych Obligacji przed ich terminem zapadalności, w przypadku zamiaru zaciągnięcia przez Spółkę zadłużenia w jakiejkolwiek formie, które zostanie przeznaczone na wykup wszystkich Nowych Obligacji w całości. Zabezpieczenie: Nowe Obligacje są niezabezpieczone w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. Pod warunkiem zawarcia umowy pomiędzy Spółką, jej wybranymi spółkami zależnymi oraz bankami – kredytodawcami Spółki i jej spółek zależnych ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami"), obligatariuszom będzie przysługiwać prawo przystąpienia do Umowy Pomiędzy Wierzycielami i skorzystania z zabezpieczeń długu równoległego wykreowanego na jej podstawie (obejmującego m.in. wierzytelności w kwocie równej wierzytelnościom z tytułu Nowych Obligacji posiadanych przez danego obligatariusza, który przystąpił do Umowy Pomiędzy Wierzycielami), które to zabezpieczenia zostaną wskazane w tej umowie. Wartość zaciągniętych zobowiązań przez Spółkę na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia obligacji: Wartość zaciągniętych zobowiązań Spółki (w ujęciu jednostkowym) na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia (to jest na dzień 30 września 2014 roku) wynosi 1.204.020.000 PLN (słownie: jeden miliard dwieście cztery miliony dwadzieścia tysięcy złotych). Perspektywy kształtowania zobowiązań Spółki do czasu całkowitego wykupu obligacji: Spółka przewiduje, że w następnych okresach sprawozdawczych wartość zobowiązań będzie ulegała redukcji na skutek przypływu gotówki z tytułu sprzedaży niektórych spółek operacyjnych z portfela Spółki. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 11) Rozporządzenia. (II) Przeprowadzenie w dniu 17 listopada 2014 r. nabycia w celu umorzenia 1.038 obligacji transzy 6/2010 wyemitowanych przez Spółkę w dniu 23 listopada 2010 r. Zarząd Spółki niniejszym informuje o dokonaniu w dniu 17 listopada 2014 r. nabycia w celu umorzenia 1.038 obligacji transzy 6/2010 o wartości nominalnej 100.000 (słownie: sto tysięcy) złotych każda i o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 103.800.000 (słownie: sto trzy miliony osiemset tysięcy) złotych, których data wykupu przypada w dniu 24 listopada 2014 r., wyemitowanych przez Spółkę w dniu 23 listopada 2010 r. w ramach programu emisji zorganizowanego przez mBank S.A., zapisanych w ewidencji prowadzonej przez mBank S.A. ("Istniejące Obligacje"). Podstawa prawna nabycia Istniejących Obligacji: Nabycie oraz umorzenie Istniejących Obligacji przez Spółkę nastąpiło w dniu 17 listopada 2014 r. na podstawie umów sprzedaży zawartych z nabywcami Nowych Obligacji. Liczba nabytych Istniejących Obligacji oraz średnia jednostkowa cena nabycia: Spółka nabyła 1.038 Istniejących Obligacji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 103.800.000 (sto trzy miliony osiemset tysięcy) złotych za łączną cenę 107.857.459,14 (sto siedem milionów osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt dziewięć 14/100) złotych, co stanowi średnią cenę nabycia wynoszącą 103.908,92 (sto trzy tysiące dziewięćset osiem 92/100) złotych za jedną Istniejącą Obligację. Przyczyny nabycia Istniejących Obligacji: Nabycie Istniejących Obligacji zostało dokonane w celu umorzenia w związku z emisją Nowych Obligacji w celu umożliwienia potrącenia ceny emisyjnej Nowych Obligacji z ceną sprzedaży Istniejących Obligacji. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 6) Rozporządzenia. Podpisy osób reprezentujących spółkę: Krzysztof Rabiański Prezes Zarządu Jacek Bagiński Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu | |
