| JUPITER Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. przekazuje tekst uchwał, które zostały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu w dniu 18 lipca 2013 roku wraz z załącznikiem do uchwały nr 3 stanowiącym Plan połączenia Jupiter NFI SA z Forum XIII Alfa Sp. z o.o. oraz KCI Krowodrza Sp. z o.o. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: JUPITER Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 18 lipca 2013 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JUPITER Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A., działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 32 ust. 1 Statutu, postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Krzysztofa Smula. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu tajnym wzięli udział akcjonariusze reprezentujący 18.431.466 akcji z których oddano 18.431.466 ważnych głosów stanowiących 18,59 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym, głosy ważne – 18.431.466, głosy "za" – 18.431.466, głosy "przeciw" – 0, głosy wstrzymujące się – 0. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: JUPITER Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 18 lipca 2013 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JUPITER Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu: 1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia; 2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał; 4.Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia; 5.Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Jupiter NFI S.A. ze spółką Forum XIII Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i KCI Krowodrza spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; 6.Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze reprezentujący 18.431.466 akcji z których oddano 18.431.466 ważnych głosów stanowiących 18,59 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym, głosy ważne – 18.431.466, głosy "za" – 18.431.466, głosy "przeciw" – 0, głosy wstrzymujące się – 0. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: JUPITER Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 18 lipca 2013 roku w sprawie połączenia Jupiter NFI S.A. ze spółką Forum XIII Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i KCI Krowodrza spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Walne Zgromadzenie spółki Jupiter NFI S.A. z siedzibą w Krakowie (zwanej dalej "Jupiter NFI" lub "Spółką Przejmującą"), działając na podstawie art. 506 § 2 w zw. z 516 § 1 i § 6 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") uchwala, co następuje: § 1. POŁĄCZENIE 1.Jupiter NFI S.A. z siedzibą w Krakowie łączy się ze spółkami: a)Forum XIII Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocławska 53, 30-011 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa–Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000225594 (dalej: "Forum XIII Alfa"), b)KCI Krowodrza spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocławska 53, 30-011 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000153464 (dalej: "KCI Krowodrza"). 2.Połączenie, o którym mowa w ust. 1 będzie przeprowadzone na zasadach art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Forum XIII Alfa i KCI Krowodrza na Jupiter NFI, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na podstawie art. 515 § 1 k.s.h. - na zasadach określonych w planie połączenia Jupiter NFI S.A. z siedzibą w Krakowie oraz Forum XIII Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie i KCI Krowodrza spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uzgodnionym w dniu 16 maja 2013 roku i opublikowanym na stronach internetowych spółek: http://www.forumalfa.gremi.pl/, http://www.kcikrowodrza.gremi.pl/, http://www.jupiter-nfi.pl/ zgodnie z art. 500 § 21 i 516 § 6 k.s.h. (zwanym dalej: "Planem Połączenia"). Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały. § 2. ZGODA NA PLAN POŁĄCZENIA 1.Wobec uchwalonego połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia. 2.W związku z tym, że połączenie Forum XIII Alfa i KCI Krowodrza z Jupiter NFI S.A. będzie przeprowadzane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na podstawie art. 515 § 1 k.s.h., nie nastąpią żadne zmiany statutu Spółki Przejmującej. § 3. UPOWAŻNIENIA Upoważnia się Zarząd Jupiter NFI S.A. do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia. § 4. POSTANOWIENIA KOÑCOWE Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy. W głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze reprezentujący 18.431.466 akcji z których oddano 18.431.466 ważnych głosów stanowiących 18,59 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym, głosy ważne – 18.431.466, głosy "za" – 18.431.466, głosy "przeciw" – 0, głosy wstrzymujące się – 0. Raport sporządzono na podstawie art. 56 ust.1 pkt. 2 ustawy o ofercie publicznej oraz § 38 ust.1 pkt. 7 i pkt. 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych …. . | |
