| Zarząd Spółki Platinum Properties Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, iż w dniu 23 lipca 2013 roku spółka zależna od Emitenta, Brinando Investments Limited z siedzibą w Larnace w Republice Cypryjskiej ("Spółka Zależna") zawarła z Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 39 ("Bank"), umowę zastawu zwykłego na posiadanych przez Spółkę Zależną udziałach w kapitale zakładowym Platinum Project I Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Udziały obciążone zastawem zwykłym stanowią 100% udziałów w kapitale zakładowym Platinum Project I Sp. z o.o., reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych). Przedmiot zastawu stanowi długoterminową lokatę kapitałową Spółki Zależnej o wartości bilansowej w księgach rachunkowych wynoszącej 73.505.151 zł (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony pięćset pięć tysięcy sto pięćdziesiąt jeden złotych). Zastaw zwykły, o którym mowa powyżej ustanowiony został jako zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego dla klientów instytucjonalnych do kwoty 29.000.000 zł (słownie: dwudziestu dziewięciu milionów złotych), który to kredyt udzielony został spółce zależnej od Emitenta - Platinum Project I Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przez Bank na podstawie umowy, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI 4/2013 ("Umowa Kredytu"). Przedmiotowy zastaw zwykły wygaśnie z dniem prawomocnego wpisu do rejestru zastawów zastawu rejestrowego, o którym mowa poniżej. Wartość obciążonych zastawem zwykłym aktywów przekracza wartość 10% wartości kapitałów własnych Emitenta, co stanowi kryterium uznania obciążonych aktywów za aktywa o znacznej wartości. Spółka Zależna poddała się egzekucji w trybie art. 97 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku - Prawo bankowe w zakresie roszczeń Banku wynikających z przedmiotowej umowy zastawu zwykłego. W oparciu o powyższe oświadczenie o poddaniu się egzekucji Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny celem prowadzenia przeciwko Spółce Zależnej egzekucji z przedmiotu zastawu zwykłego do kwoty: 43.500.000,00 złotych (słownie: czterdzieści trzy miliony pięćset tysięcy złotych). Bank może wystąpić do właściwego sądu o nadanie bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności w terminie do 20 grudnia 2017 roku. Ponadto w dniu 23 lipca 2013 roku Spółka Zależna zawarła z Bankiem umowę zastawu rejestrowego na posiadanych przez Spółkę Zależną udziałach w kapitale zakładowym Platinum Project I Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z przedmiotową umową zastawu rejestrowego najwyższa suma zabezpieczenia wynosi 43.500.000 zł (słownie: czterdzieści trzy miliony pięćset tysięcy złotych). Udziały, które zostaną obciążone zastawem rejestrowym stanowią 100% udziałów w kapitale zakładowym Platinum Project I Sp. z o.o., reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych). Przedmiot zastawu rejestrowego stanowi długoterminową lokatę kapitałową Spółki Zależnej o wartości bilansowej w księgach rachunkowych wynoszącej 73.505.151 zł (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony pięćset pięć tysięcy sto pięćdziesiąt jeden złotych). Zastaw rejestrowy, o którym mowa powyżej ustanowiony zostanie jako zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego dla klientów instytucjonalnych do kwoty 29.000.000 zł (słownie: dwudziestu dziewięciu milionów złotych), który to kredyt udzielony został spółce zależnej od Emitenta - Platinum Project I Sp. z o.o. przez Bank na podstawie Umowy Kredytu. Wartość aktywów, które zostaną obciążone zastawem rejestrowym przekracza wartość 10% wartości kapitałów własnych Emitenta, co stanowi kryterium uznania obciążonych aktywów za aktywa o znacznej wartości. Spółka Zależna poddała się egzekucji w trybie art. 97 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku - Prawo bankowe w zakresie roszczeń Banku wynikających z przedmiotowej umowy zastawu rejestrowego. W oparciu o powyższe oświadczenie o poddaniu się egzekucji Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny celem prowadzenia przeciwko Spółce Zależnej egzekucji z przedmiotu zastawu rejestrowego do kwoty: 43.500.000,00 złotych (słownie: czterdzieści trzy miliony pięćset tysięcy złotych). Bank może wystąpić do właściwego sądu o nadanie bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności w terminie do 20 grudnia 2017 roku. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu 23 lipca 2013 roku, w wykonaniu Umowy Kredytu spółka zależna od Emitenta - Platinum Project I Sp. z o.o. złożyła wobec Banku oświadczenie o ustanowieniu hipoteki łącznej do kwoty 43.500.000 zł. (słownie: czterdziestu trzech milionów pięciuset tysięcy złotych) na: a) udziale wynoszącym 463090/932272 części w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej zabudowaną działkę gruntu o nr ewidencyjnym 117/2 z obrębu 1-02-14 położoną w Warszawie, przy ul. Naruszewicza 27, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr WA2M/00297217/3 , b) udziale wynoszącym 61/92 części w nieruchomości stanowiącej lokal niemieszkalny – garaż podziemny, położony w Warszawie, przy ul. Naruszewicza 27, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr WA2M/00499435/3, Powyższa hipoteka współobciążać będzie jako hipoteka łączna nieruchomość i udział w nieruchomość i udział w nieruchomości należące do spółki 18 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku z tytułu kredytu udzielonego Platinum Project I Sp. z o.o. przez Bank na podstawie Umowy Kredytu, która to wierzytelność obejmuje spłatę kredytu, odsetek obliczanych według zmiennej stopy procentowej, odsetek z tytułu zadłużenia przeterminowanego, prowizji i opłat oraz innych należności ubocznych, w tym: kosztów monitów, wezwań do zapłaty i zawiadomień, kosztów zaświadczeń, kosztów wycen nieruchomości oraz innych składników majątkowych stanowiących przedmiot zabezpieczenia lub zaspokojenia wierzytelności Banku, kosztów monitorowania realizacji kredytowanej Inwestycji, kosztów zastępczego wykonania obowiązków Platinum Project I Sp. z o.o. przez Bank, kosztów obsługi prawnej, kosztów sądowych, kosztów ustanowienia i zwolnienia zabezpieczeń kredytu, odsetek ustawowych za opó¼nienie w zapłacie. Przedmiot hipoteki zgodnie z księgami rachunkowymi posiada łączną wartość 43.464.517,66 zł (słownie: czterdziestu trzech milionów czterystu sześćdziesięciu tysięcy pięciuset siedemnastu złotych 66/100). Wartość aktywów, które zostaną obciążone hipoteką przekracza wartość 10% wartości kapitałów własnych Emitenta, co stanowi kryterium uznania obciążonych aktywów za aktywa o znacznej wartości. Pomiędzy Emitentem oraz osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem i osobami nim zarządzającymi powiązania nie występują. | |
