| Getin Holding S.A. ("Emitent"), w nawiązaniu do informacji poufnej ujawnionej w raporcie bieżącym Emitenta nr 94/2011 ("Raport 94/2011"), w związku z rozważaną sprzedażą na rzecz Idea Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Idea Bank") 657.829 akcji spółki Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("TU Europa") informuje, że w dniu 6 kwietnia 2016 r. zawarł warunkowe porozumienie z Talanx International AG z siedzibą w Hanowerze, Niemcy ("Talanx") i Meiji Yasuda Life Insurance Company, z siedzibą w Tokio, Japonia ("Meiji Yasuda") (łącznie "Kupujący") oraz Idea Bank i Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Getin Noble Bank"), ("Porozumienie Transakcyjne") dotyczące częściowego zwolnienia Emitenta z zobowiązania do nierozporządzania przez Emitenta posiadanymi przez Emitenta akcjami TU Europa, objętego umową transakcyjną zawartą w dniu 14 grudnia 2011 r. pomiędzy Emitentem, Talanx oraz Meiji Yasuda opisaną szczegółowo w Raporcie 94/2011 ("Umowa Transakcyjna"). 1. Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym, Kupujący wyrazili zgodę na rozporządzenie przez Emitenta 657.829 akcjami spółki TU Europa ("Akcje") na rzecz Idea Banku i w tym zakresie zwolnili Emitenta z zobowiązania do nierozporządzania akcjami spółki TU Europa, objętego Umową Transakcyjną. 2. Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym, Idea Bank zobowiązał się do nierozporządzania Akcjami w okresie 5 lat od daty nabycia przez Kupujących akcji spółki TU Europa na podstawie Umowy Transakcyjnej, tj. 1 czerwca 2012 r. ("Pierwszy Lock-Up") oraz przystąpienia do kolejnego zobowiązania do nierozporządzania Akcjami przez okres kolejnych 5 lat ("Drugi Lock-Up") na warunkach mających zastosowanie do analogicznego zobowiązania Emitenta zawartego w Umowie Transakcyjnej. W przypadku naruszenia przez Idea Bank lub Emitenta zobowiązania do nierozporządzania Akcjami w wyżej wskazanych okresach skutkującego niemożliwością wykonania przez Talanx (lub podmiot wskazany przez Talanx) opcji kupna, opisanych w punkcie II.7 i kolejnych Raportu 94/2011, Emitent i Idea Bank będą solidarnie zobowiązani do zapłaty na rzecz Talanx kary umownej wskazanej w Umowie Transakcyjnej w wysokości 50.000.000 Euro (opisanej w punkcie II.6 Raportu 94/2011). 3. Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym, Emitent pozostał stroną uprawnioną i zobowiązaną w zakresie uregulowanych w Umowie Transakcyjnej opcji kupna/sprzedaży w odniesieniu do wszystkich 1.563.413 akcji zwykłych na okaziciela spółki TU Europa ("Pakiet"), opisanych w punkcie II.7 i kolejnych Raportu 94/2011, a w szczególności Emitent pozostał zobowiązany do przeniesienia całego Pakietu (w tym Akcji) w przypadku wykonania którejkolwiek z powyższych opcji. 4. Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym, gdyby w związku z wykonaniem opcji kupna Pakietu, opisanych w punkcie II.7 i kolejnych Raportu 94/2011, zaistniały okoliczności uniemożliwiające lub czyniące niepraktycznym (według oceny Kupujących), nabycie Akcji przez Emitenta od Banku oraz ich dalszą sprzedaż przez Emitenta na rzecz Kupujących w ramach wykonania opcji, Kupujący będą uprawnieniu do żądania sprzedaży Pakietu, w tym Akcji bezpośrednio od Emitenta oraz Getin Noble Banku i Idea Banku (w zakresie Akcji) zaś Emitent, Getin Noble Bank oraz Idea Bank będą zobowiązaniu do sprzedaży przedmiotowych akcji TU Europa na warunkach określonych w Umowie Transakcyjnej. Emitent gwarantuje wykonanie przez Bank powyższego zobowiązania pod rygorem zapłaty kary umownej wskazanej w Umowie Transakcyjnej w wysokości 50.000.000 Euro (opisanej w punkcie II.6 Raportu 94/2011). Porozumienie Transakcyjne wejdzie w życie w razie zbycia Akcji przez Getin Holding na rzecz Idea Bank w dniu dokonania takiej transakcji. Porozumienie Transakcyjne może zostać rozwiązane przez każdego z Kupujących w drodze pisemnego wypowiedzenia złożonego każdej ze stron Porozumienia Transakcyjnego w terminie trzech miesięcy od wystąpienia któregokolwiek z następujących zdarzeń: 1) jeżeli umowa sprzedaży Akcji nie zostanie zawarta w ciągu sześciu miesięcy od daty zawarcia Porozumienia Transakcyjnego lub 2) jeżeli przeniesienie Akcji nie nastąpi w terminie dwunastu miesięcy od daty zawarcia Porozumienia Transakcyjnego zgodnie z jego postanowieniami W takim przypadku zgody Talanx i Meiji Yasuda na rozporządzenie przez Getin Holding Akcjami na rzecz Spółki, opisane w pkt. 1 niniejszego raportu uważane będą za nigdy nie udzielone. W wypadku zbycia Akcji oraz wejścia Porozumienia Transakcyjnego w życie Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym. Postawa prawna: art. 56 ust. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. 2013 r. poz. 1382 ze zm.). | |
