PLATINUM PROPERTIES GROUP S.A. - Ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na aktywach o znacznej wartości przez spółkę zależną od Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 9 / 2013

Data sporządzenia: 2013-08-20

Skrócona nazwa emitenta

PLATINUM PROPERTIES GROUP S.A.

Temat

Ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na aktywach o znacznej wartości przez spółkę zależną od Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Spółki Platinum Properties Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, iż w dniu 19 sierpnia 2013 roku powziął wiadomość, iż w dniu 8 sierpnia 2013 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XI Gospodarczy Rejestru Zastawów dokonał wpisu zastawu rejestrowego na udziałach w kapitale zakładowym Platinum Project I Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie należących do spółki zależnej od Emitenta – Brinando Investments Limited z siedzibą w Larnace w Republice Cypryjskiej, na rzecz Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") z najwyższą sumą zabezpieczenia wynoszącą 43.500.000 zł (słownie: czterdzieści trzy miliony pięćset tysięcy złotych). Udziały obciążone zastawem rejestrowym stanowią 100% udziałów w kapitale zakładowym Platinum Project I Sp. z o.o., reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych). Wszystkie obciążone udziały stanowią własność spółki Brinando Investments Limited będącej spółką zależną od Emitenta. Przedmiot zastawu rejestrowego stanowi długoterminową lokatę kapitałową Brinando Investments Limited o wartości bilansowej w księgach rachunkowych wynoszącej 73.505.151 zł (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony pięćset pięć tysięcy sto pięćdziesiąt jeden złotych). Zastaw rejestrowy, o którym mowa powyżej ustanowiony został jako zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego dla klientów instytucjonalnych do kwoty 29.000.000 zł (słownie: dwudziestu dziewięciu milionów złotych), który to kredyt udzielony został spółce zależnej od Emitenta - Platinum Project I Sp. z o.o. przez Bank na podstawie umowy kredytowej, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI 4/2013 z dnia 23 lipca 2013 roku. Wartość aktywów, które zostaną obciążone zastawem rejestrowym przekracza wartość 10% wartości kapitałów własnych Emitenta, co stanowi kryterium uznania obciążonych aktywów za aktywa o znacznej wartości. Spółka Brinando Investments Limited poddała się egzekucji w trybie art. 97 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku - Prawo bankowe w zakresie roszczeń Banku wynikających z przedmiotowej umowy zastawu rejestrowego. W oparciu o powyższe oświadczenie o poddaniu się egzekucji Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny celem prowadzenia przeciwko Spółce Zależnej egzekucji z przedmiotu zastawu rejestrowego do kwoty: 43.500.000,00 złotych (słownie: czterdzieści trzy miliony pięćset tysięcy złotych). Bank może wystąpić do właściwego sądu o nadanie bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności w terminie do 20 grudnia 2017 roku. Pomiędzy Emitentem oraz osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem i osobami nim zarządzającymi powiązania nie występują. Jednocześnie Emitent informuje, iż dokonanie prawomocnego wpisu zastawu rejestrowego, o którym mowa powyżej stanowi warunek rozwiązujący określony w umowie zastawu zwykłego na udziałach w kapitale zakładowym Platinum Project I Sp. z o.o., o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI 5/2013 z dnia 23 lipca 2013 roku.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PLATINUM PROPERTIES GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PLATINUM PROPERTIES GROUP S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-626 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Niepodległości 58

(ulica) (numer)

(22) 397 43 43 (22) 397 43 44

(telefon) (fax)

[email protected] www.ppgsa.pl

(e-mail) (www)

7010150153 141599588

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-08-20 Gustaw Groth Prezes Zarządu

2013-08-20 Marcin Wróbel Członek Zarządu