OT LOGISTICS - Podpisanie przedwstępnych warunkowych umów zakupu akcji C.Hartwig Gdynia S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 8 / 2013

Data sporządzenia: 2013-07-30

Skrócona nazwa emitenta

OT LOGISTICS

Temat

Podpisanie przedwstępnych warunkowych umów zakupu akcji C.Hartwig Gdynia S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd OT Logistics S.A. ("Spółka", "Kupujący") informuje, iż w dniu 30 lipca 2013 roku zawarł dwie przedwstępne warunkowe umowy zakupu akcji spółki C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni ("C.Hartwig"). Pierwsza przedwstępna warunkowa umowa zakupu akcji C.Hartwig (Umowa I) zawarta została z Hass Holding Limited z siedzibą w Limassol na Cyprze ("Hass Holding", "Sprzedający I"). Zgodnie z treścią Umowy I Hass Holding zobowiązał się do sprzedaży, a Spółka do kupna 112.500 zwykłych akcji imiennych C.Hartwig o wartości nominalnej 10zł każda należących do Hass Holding i stanowiących 37,5% kapitału zakładowego C.Hartwig, pod warunkami o których mowa poniżej. Cena nabycia ww. akcji C.Hartwig wynosi 7,5 mln zł ("Cena nabycia"). Umowa I wejdzie w życie po zrealizowaniu następujących warunków zawieszających: - wydanie, w terminie do 31 grudnia 2013r., przez UOKiK prawomocnej decyzji wyrażającej zgodę na dokonanie koncentracji albo upływu terminu do wydania decyzji przez UOKiK, - uzyskanie stosownych zgód korporacyjnych stron Umowy I - zapłata całości Ceny nabycia na rachunek bankowy Sprzedającego I. Niespełnienie któregokolwiek z ww. warunków zawieszających powoduje wygaśnięcie zobowiązań stron wynikających z Umowy I bez możliwości dochodzenia roszczeń, przy czym w przypadku nie dokonania przez Kupującego zapłaty Ceny Nabycia w terminie określonym w Umowie I Kupujący zobowiązany jest do zapłaty kary umownej w wysokości 10% Ceny nabycia. Ponadto Kupujący ma prawo do odstąpienia od Umowy I w przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy Powiązanej (zgodnie z definicją poniżej) oraz innych przypadkach określonych w Umowie I. Przeniesienie własności ww. akcji nastąpi w terminie 3 dni roboczych od daty otrzymania przez Sprzedającego I powiadomienia od Kupującego o ziszczeniu się ww. warunków zawieszających poprzez wydanie dokumentu zawierającego pisemne oświadczenie w przedmiocie przeniesienia ww. akcji na rzecz Kupującego. Druga przedwstępna warunkowa umowa zakupu akcji C.Hartwig ("Umowa II", a łącznie z Umową I jako "Umowy Powiązane") zawarta została z Morską Agencją Gdynia Sp. z o.o. ("Morska Agencja Gdynia", "Sprzedający II"). Zgodnie z treścią Umowy II Morska Agencja Gdynia zobowiązała się do sprzedaży, a Spółka do kupna 112.500 zwykłych akcji imiennych C.Hartwig o wartości nominalnej 10zł każda należących do Morskiej Agencji Gdynia i stanowiących 37,5% kapitału zakładowego C.Hartwig, pod warunkami zawieszającymi analogicznymi do warunków zawieszających zawartych w Umowie I. Cena sprzedaży ww. akcji wynosi 7,5 mln zł. Warunki odstąpienia od Umowy II oraz forma przeniesienia własności ww. akcji nastąpi analogicznie jak w przypadku Umowy I. Podsumowując Spółka zamierza nabyć 225.000 zwykłych akcji imiennych C.Hartwig o wartości nominalnej 10 zł każda, stanowiących 75% kapitału zakładowego C.Hartwig - czołowej firmy spedycyjnej w Polsce, działającej od ponad 150 lat na międzynarodowym rynku, specjalizującej się w przewozach morskich, lądowych, lotniczych oraz usługach logistycznych. Zgodnie ze sprawozdaniem finansowym za rok 2012 C.Hartwig Gdynia S.A. osiągnęła skonsolidowane przychody w wysokości ponad 246 mln zł. Łączna cena nabycia akcji będących przedmiotem Umów Powiązanych wynosi 15 mln zł. Pozostałe akcje C.Hartwig pozostają własnością pracowników, Skarbu Państwa oraz C.Hartwig. Nabycie ww. akcji C.Hartwig zostanie sfinansowane ze środków własnych Spółki. Przesłanką publikacji przedmiotowego raportu bieżącego jest istotna w ocenie Spółki zmiana w strukturze Grupy Kapitałowej OT Logistics oraz wpływ wyników finansowych C.Hartwig na wyniki Grupy Kapitałowej OT Logistics.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

OT LOGISTICS S.A.

(pełna nazwa emitenta)

OT LOGISTICS Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

71-430 Szczecin

(kod pocztowy) (miejscowość)

Moniuszki 20

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.otlogistics.com.pl

(e-mail) (www)

8960000049 930055366

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-07-30 Piotr Chajderowski Prezes Zarządu

2013-07-30 Daniel Stachiewicz Wiceprezes Zarządu