KANIA - Zawarcie znaczącej umowy – umowa przedwstępna nabycia udziałów

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 37 / 2013

Data sporządzenia: 2013-09-23

Skrócona nazwa emitenta

KANIA

Temat

Zawarcie znaczącej umowy – umowa przedwstępna nabycia udziałów

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Zakładów Mięsnych Henryk Kania S.A. z siedzibą w Pszczynie ("Spółka") informuje, że w dniu 23 września 2013 r. Spółka zawarła znaczącą umowę z Fresh Investment Spółką z o.o. z siedzibą w Æwiklicach (dalej "Przyszły Sprzedający"). Przedmiotem umowy jest zobowiązanie do sprzedaży Spółce przez Przyszłego Sprzedającego 1.100 udziałów w Staropolskie Specjały Spółka z o.o. z siedzibą w Æwiklicach, stanowiących 100% kapitału zakładowego Staropolskie Specjały Sp. z o.o. Cena sprzedaży udziałów zostanie określona na podstawie zaktualizowanej wyceny Staropolskie Specjały Sp. z o.o. dokonanej przez firmę KPMG, z tym zastrzeżeniem, że: 1) jeśli cena za udziały będzie wyższa niż 98.900.000 zł – Spółce przysługuje prawo odstąpienia od umowy; 2) jeśli cena za udziały będzie niższa niż 73.100.000 zł – Przyszłemu Sprzedającemu przysługuje prawo odstąpienia od umowy. Warunkiem zawarcia umowy przyrzeczonej, jest uprzednie nabycie przez Przyszłego Sprzedającego wszystkich 1.100 udziałów w Staropolskie Specjały Sp. z o.o. w terminie do 30 czerwca 2014 roku. Terminem wykonania umowy przedwstępnej jest 30 września 2014 r. Spółka zobowiązała się do dokonania wpłaty na rzecz Przyszłego Sprzedającego zaliczki w wysokości 85.500.000 zł. Umowa nie została zawarta pod warunkiem (jednak zwarcie umowy przyrzeczonej jest uwarunkowane w sposób określony powyżej), ani nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Za kryterium uznania umowy za znaczącą przyjęto 10% kapitałów własnych Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ZAKŁADY MIĘSNE HENRYK KANIA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

KANIA Spożywczy (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

43-200 Pszczyna

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul. Korczaka 5

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

biuro@zmkania www.zmkania.pl

(e-mail) (www)

7440003325 510258637

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-09-23 Grzegorz Minczanowski Prezes Zarządu

2013-09-23 Ewa Łuczyk Wiceprezes Zarządu