ATLANTIS - Zawarcie znaczącej umowy – Umowa zabezpieczonej pożyczki pieniężnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 22 / 2013

Data sporządzenia: 2013-10-29

Skrócona nazwa emitenta

ATLANTIS

Temat

Zawarcie znaczącej umowy – Umowa zabezpieczonej pożyczki pieniężnej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Atlantis S.A. z siedzibą Płocku informuje, że w dniu 28.10.2013r. Emitent, jako pożyczkodawca zawarł umowę zabezpieczonej pożyczki pieniężnej ze spółką NOWY COTEX Sp. z o.o. w Płocku jako pożyczkobiorcą. Przedmiotem umowy z dnia 28.10.2013r. jest pożyczka pieniężna w kwocie do maksymalnej wysokości 24.000.000,00 (dwadzieścia cztery miliony złotych). Zgodnie z treścią zawartej w dniu 28.10.2013r. Umowy, środki pozyskane przez spółkę Nowy Cotex sp. z o.o. zostaną przeznaczone na dokończenie inwestycji budowlanej polegającej na modernizacji i przebudowie nieruchomości będącej własnością spółki Nowy Cotex Sp. z o.o. położonej w Płocku przy ul. Piłsudskiego 35 , zabudowanej budynkiem biurowym o powierzchni ok. 12.000 m2. Cześć środków pozyskanych na podstawie Umowy pożyczki spółka Nowy Cotex Sp. z o.o. zobowiązała się przeznaczyć na spłatę jej bieżących zobowiązań w tym zobowiązań wynikających z umów kredytowych. Pożyczka została udzielona na okres do dnia 29.09.2028r. a jej spłata będzie następowała w 163 ratach począwszy od dnia 31.03.2015r. Oprocentowanie pożyczki strony ustaliły, jako zmienne narastające. W okresie do dnia 31.12.2014r. łączne odsetki od udzielonej pożyczki będą wynosiły 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych 00/100). W dalszym okresie trwania umowy pożyczki , w kolejnych latach , odsetki zostały ustalone w wysokości od 1,5 krotności zmiennej stopy WIBOR dla depozytów 3 miesięcznych powiększonej o 3,5% do 2 krotności zmiennej stopy WIBOR dla depozytów 3 miesięcznych powiększonej o 8,5%. Strony postanowiły, że spłata odsetek nastąpi począwszy od dnia 1 stycznia 2015r. Jako zabezpieczenie zwrotu pożyczki oraz zgodnego z Umową z dnia 28.10.2013r. jej wykorzystania, spółka Nowy Cotex Sp. z o.o. zobowiązała się do ustanowienia na rzecz Emitenta szeregu zabezpieczeń w tym w szczególności zobowiązała się do przeniesienia użytkowania wieczystego gruntu oraz własności posadowionego na tym gruncie budynku biurowego znajdujących się w Płocku przy ul. Piłsudskiego 35 na Emitenta ( przewłaszczenie na zabezpieczenie ) . W razie naruszenia zobowiązań wynikających z umowy Emitentowi będzie przysługiwało prawo zaspokojenia się bezpośrednio poprzez sprzedaż nieruchomości bąd¼ przejęcie jej na własność. Pożyczkobiorca zobowiązał się ponadto do poddania się egzekucji w trybie art. 777 k.p.c do łącznej kwoty 36.000.000,00 zł. Umowa zabezpieczonej pożyczki została zawarta pod warunkiem zawieszającym udzielenia przez Nowy Cotex Sp. z o.o. zabezpieczeń określonych Umową, które to zabezpieczenia w stosownych formach aktu notarialnego zostały udzielone w dniu 28.10.2013r. w związku z czym Umowa pożyczki weszła w życie z dniem 28.10.2013r. Kryterium uznania Umowy z dnia 28.10.2013r. jako znaczącej jest łączna wartość umowy przekraczająca 10% wysokości kapitałów własnych Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ATLANTIS SA

(pełna nazwa emitenta)

ATLANTIS Materiałów budowlanych (mbu)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

09-402 Płock

(kod pocztowy) (miejscowość)

Padlewskiego 18c

(ulica) (numer)

024 367 31 31 024 366 06 26

(telefon) (fax)

[email protected] www.atlantis-sa.pl

(e-mail) (www)

522-000-07-43 012246565

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-10-29 Anna Kajkowska Prezes Zarządu