J.W. CONSTRUCTION HOLDING S.A. - Zawarcie przez Emitenta umowy zastawów na udziałach w spółce zależnej, na rzecz instytucji finansowej.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 53 / 2014

Data sporządzenia: 2014-11-25

Skrócona nazwa emitenta

J.W. CONSTRUCTION HOLDING S.A.

Temat

Zawarcie przez Emitenta umowy zastawów na udziałach w spółce zależnej, na rzecz instytucji finansowej.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, z 2009 poz. 259) ("Rozporządzenie") J.W. Construction Holding S.A. z siedzibą w Ząbkach ("Spółka") informuje iż w dniu 24 listopada 2014 roku została zawarta niżej opisana umowa zastawów finansowych oraz zastawu rejestrowego, stanowiących zabezpieczenie wierzytelności banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (Bank) wynikających z umowy kredytowej zawartej w dniu 8 września 2014 roku pomiędzy Bankiem a Bliska Wola 2 Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach (BW2) – podmiot zależy od Spółki, o zawarciu której Spółka zawiadamiała w raporcie bieżącym nr 33/2014 z dnia 9 września 2014 roku. Zawarta umowa wynika z faktu, iż kapitał zakładowy BW2 uległ podwyższeniu w drodze utworzenia 115.200 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. Zgodnie z umową kredytową z dnia 8 września 2014 roku wszystkie udziały w BW2 podlegają zastawowi rejestrowemu oraz zastawom finansowym na rzecz Banku. Obecnie zastawy zostały ustanowione na nowoutworzonych udziałach na poniżej opisanych warunkach. Zawarta umowa dotyczy ustanowienia zastawów finansowych oraz zastawu rejestrowego, na rzecz Banku, na 115.200 udziałach o wartości nominalnej 50 zł każdy o łącznej wartości nominalnej 5.760.000 zł, stanowiących 99,91 % kapitału zakładowego w spółce pod firmą Bliska Wola 2 Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach, pozostałe udziały zostały obciążone umową o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 40/2014 z dnia 23 września 2014 r. a) Opisaną umową został ustanowiony zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 71.647.065 zł. Zastaw został ustanowiony do dnia spłaty zobowiązań z tytułu zawartej umowy kredytowej. b) Opisaną umową zostały ustanowione następujące zastawy finansowe : - Do najwyższej sumy zabezpieczenia 61.147.065 zł tytułem zabezpieczenia kredytu deweloperskiego w wysokości 40.764.710 zł; - Do najwyższej sumy zabezpieczenia 4.500.000 zł tytułem zabezpieczenia kredytu VAT w wysokości 3.000.000 zł; - Do najwyższej sumy zabezpieczenia 6.000.000 zł tytułem zabezpieczenia kredytu inwestycyjnego w wysokości 4.000.000 zł; w/w zastawy finansowe zostały zawarte do dnia 30 września 2020 roku lub do dnia spłaty zobowiązań z tytułu zawartej umowy kredytowej w zależności który z powyższych terminów wystąpi pierwszy.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

J.W. CONSTRUCTION HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

J.W. CONSTRUCTION HOLDING S.A. Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

05-091 Ząbki

(kod pocztowy) (miejscowość)

Radzymińska 326 326

(ulica) (numer)

22-77-17-708

(telefon) (fax)

[email protected] jwconstruction.com.pl

(e-mail) (www)

125-00-28-307 010621332

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-11-25 Małgorzata Ostrowska Członek Zarządu

2014-11-25 Wojciech Rajchert Członek Zarządu