GRUPA NOKAUT S.A. - Warunkowe umowy kupna akcji spółki Morizon S.A. przez Grupę Nokaut S.A. – istotna zmiana

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 35 / 2014

Data sporządzenia: 2014-11-27

Skrócona nazwa emitenta

GRUPA NOKAUT S.A.

Temat

Warunkowe umowy kupna akcji spółki Morizon S.A. przez Grupę Nokaut S.A. – istotna zmiana

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu nr 1/2014 roku Zarząd Grupy NOKAUT S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 26 listopada 2014 roku zawarta została umowa Cesji praw i obowiązków wynikających z Warunkowej Umowy Sprzedaży Akcji dotyczącej akcji spółki MORIZON S.A. ("Cesja") będącej jedną z umów zawartych w dniu 8 stycznia 2014 r. ("Umowy"). Podpisanie Umów związane było z rozpoczętym procesem inwestycji w spółkę Morizon S.A. z siedzibą w Gdyni, która będzie posiadała 100% udziałów w Melog.com sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Pierwotnie Umowy zostały podpisane z trzema akcjonariuszami spółki MORIZON S.A.( "Akcjonariusze" - Calvin Management Ltd. z siedzibą w Nikozji ("Calvin Management") – przedmiotem umowy jest 930.000 (dziewięćset trzydzieści tysięcy) akcji MORIZON S.A. zdematerializowanych zwykłych na okaziciela, co stanowi 7,44 % kapitału zakładowego MORIZON S.A. •MCDC Limited, spółki prawa cypryjskiego z siedzibą w Agiou Pavlou 15, LEDRA HOUSE, Agios Andreas, P.C. 1105, Nikozja, Cypr - przedmiotem umowy jest 477.500 (słownie: czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji MORIZON S.A. zdematerializowanych zwykłych na okaziciela, co stanowi 1,34% % kapitału zakładowego MORIZON S.A. •Sui Generis Investments Ltd. z siedzibą w Nikozji, Medcon Tower 7th Floor, 46 Themistocli Dervi Street, Office 702 - przedmiotem umowy jest 930.000 (dziewięćset trzydzieści tysięcy) akcji MORIZON S.A. zdematerializowanych zwykłych na okaziciela, co stanowi 7,44 % kapitału zakładowego MORIZON S.A. Na podstawie podpisanej Cesji, Pan Marek Choim, właściciel Spółki MCDC Limited, zamierza wstąpić w prawa i obowiązki MCDC Limited wynikające z Warunkowej Umowy Sprzedaży, w tym w szczególności zwalniając Lock-up na Akcjach MCDC zastępując go Lock-up’em na Akcjach należących do Marka Choim, zaś Nokaut wyraża zgodę na wstąpienie Marka Choim w Warunkową Umowę Sprzedaży w miejsce MCDC. MCDC w chwili zawarcia umowy Cesji jest akcjonariuszem Morizon S.A. i posiada pakiet 477.500 akcji w kapitale zakładowym Morizon. Strony dokonały w dniu dzisiejszym niezbędnych zmian w Warunkowej Umowie sprzedaży w formie pisemnego aneksu, w tym w szczególności w zakresie zmiany przedmiotu Warunkowej Umowy Sprzedaży z Akcji MCDC na Akcje należące do pana Marka Choim. W celu zabezpieczenia sprzedaży akcji na rzecz Spółki, Marek Choim przekaże Spółce oryginały świadectw depozytowych z terminem ważności określonym jako upływ 5 dni roboczych od publikacji raportu rocznego MORIZON S.A. za 2014 rok jednak nie dłuższym niż do dnia 30 czerwca 2015 roku. W zamian za zwrócony oryginał świadectwa depozytowego MCDC. Liczba akcji MORIZON S.A. jaką nabędzie Spółka pozostanie niezmieniona. Pan Marek Choim nie jest powiązany z Emitentem.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GRUPA NOKAUT SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GRUPA NOKAUT S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

81-300 Gdynia

(kod pocztowy) (miejscowość)

Sportowa 8 bud. B

(ulica) (numer)

58 58 58 900 58 662 03 45

(telefon) (fax)

[email protected] www.grupanokaut.pl

(e-mail) (www)

586 216 38 72 220170588

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-11-27 Michał Jaskólski Prezes Zarządu

2014-11-27 Patryk Kitowski Członek Zarządu