YAWAL S.A. - Zawarcie umowy sprzedaży akcji Paged S.A. oraz zawarcie umowy potrącenia

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 41 / 2013

Data sporządzenia: 2013-10-31

Skrócona nazwa emitenta

YAWAL S.A.

Temat

Zawarcie umowy sprzedaży akcji Paged S.A. oraz zawarcie umowy potrącenia

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd spółki Yawal S.A. z siedzibą w Herbach ("Spółka"), działając w trybie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), informuje, że w dniu 31 pa¼dziernika 2013 roku Spółka zawarła ze spółką Paged S.A. z siedzibą w Warszawie ("Paged") umowę sprzedaży, na mocy której Paged nabył od Spółki 774.298 akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach 6.225.703 do 7.000.000 Paged, co stanowi 5,10% udział w kapitale zakładowym Paged, uprawniających do 774.298 głosów, co stanowi 5,10% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Paged, za łączną cenę równą 9.756.154,80 PLN ("Umowa Sprzedaży Akcji"). Jednocześnie wraz zawarciem Umowy Sprzedaży Akcji Spółka oraz Paged zawarły umowę potrącenia, na mocy której pod warunkiem uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejonowego w Częstochowie XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o odmowie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki objętego Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2012 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmian Statutu Spółki ("Podwyższenie Kapitału Zakładowego"), Paged oraz Spółka dokonały umownego potrącenia wierzytelności z tytułu zapłaty ceny przysługującej Spółce wobec Paged na podstawie Umowy Sprzedaży Akcji ("Wierzytelność z Tytułu Zapłaty Ceny"), tj. potrąciły wierzytelność przysługującą Spółce wobec Paged w łącznej wysokości 9.756.154,80 PLN z wierzytelnością z tytułu zwrotu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego w ramach Podwyższenia Kapitału Zakładowego, która przysłiguje Paged wobec Spółki ("Wierzytelność z Tytułu Zwrotu Wkładów"), tj. z wierzytelnością w łącznej wysokości 9.756.152,00 PLN, wskutek czego Wierzytelność z Tytułu Zapłaty Ceny została warunkowo potrącona z Wierzytelnością z Tytułu Zwrotu Wkładów do wysokości wierzytelności niższej, tj. do wysokości Wierzytelności z Tytułu Zwrotu Wkładów.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

YAWAL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

YAWAL S.A. Materiałów budowlanych (mbu)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

42-284 Herby

(kod pocztowy) (miejscowość)

Lublinicka 36

(ulica) (numer)

034 3528800 034 3574142

(telefon) (fax)

[email protected] www.yawal.com

(e-mail) (www)

573-010-60-96 150260970

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-10-31 Edmund Mzyk Prezes Zarządu