LARQ S.A. - Zawarcie przez jednostkę zależną od Emitenta znaczącej umowy

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 15 / 2016

Data sporządzenia: 2016-04-15

Skrócona nazwa emitenta

LARQ S.A.

Temat

Zawarcie przez jednostkę zależną od Emitenta znaczącej umowy

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 roku, poz. 133) Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") informuje, iż w dniu wczorajszym tj. w dniu 14 kwietnia 2016 roku, otrzymał dokumenty, z których wynika, że NEXTBIKE POLSKA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "NEXTBIKE") (spółka zależna od Emitenta), zawarła w dniu 13 kwietnia 2016 roku z Alior Bank S.A. jako kredytodawcą umowę kredytową nr U0003077822252 o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności. Na mocy umowy bank udzieli NEXTBIKE kredytu nieodnawialnego w wysokości 4.500.000 zł na finansowanie bieżącej działalności, w tym refinansowanie wcześniejszego wykupu obligacji serii A. Kredyt zostanie udostępniony NEXTBIKE po spełnieniu warunków określonych w umowie nie pó¼niej jednak niż do dnia 27 maja 2016 roku. NEXTBIKE przeznaczy wszelkie kwoty wypłacone z tytułu kredytu na krótkoterminowe finansowanie majątku obrotowego. Strony ustaliły, że dzień ostatecznej spłaty kredytu przypada w dniu 31 grudnia 2018 roku. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone przy wykorzystaniu stawki referencyjnej WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych, do której zostanie dodana marża banku. NEXTBIKE zobowiązany jest do zapłaty przewidzianych w umowie prowizji. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowi hipoteka łączna do kwoty 8.320.000 zł ustanowiona na zabezpieczenie wierzytelności o zwrot kredytu, roszczeń o odsetki i prowizji wpisana na pierwszym miejscu na rzecz banku na przysługującym Emitentowi prawie własności do lokalu niemieszkalnego nr 29, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla której jest prowadzona księga wieczysta nr WA4M/00305294/0 oraz na drugim miejscu na rzecz banku na przysługującym Emitentowi prawie własności do lokalu mieszkalnego nr 30, zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla której jest prowadzona księga wieczysta nr WA4M/00305295/7, potwierdzony przelew wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej lokalu nr 29, potwierdzony przelew wierzytelności z zawartej przez NEXTBIKE: 1) umowy nr 1/R/ITGK/2015 z dnia 12 marca 2015 roku z Miastem Opole, 2) umowy nr ZP.272.102.2014 z dnia 24 września 2014 roku z Gminą Grodzisk Mazowiecki 3) umowy nr 5/294/2015 z dnia 5 marca 2015 roku z Gminą Wrocław, oraz pełnomocnictwo do rachunku bieżącego NEXTBIKE prowadzonego w banku oraz innych rachunków bankowych NEXTBIKE jakie istnieją oraz jakie zostaną otwarte w banku kredytodawcy. Powyższe zabezpieczenie stanowi zabezpieczenie łączne dla kredytu oraz gwarancji udzielonych NEXTBIKE przez bank na podstawie umów z dnia 13 kwietnia 2016 roku. NEXTBIKE zobowiązał się wobec banku do określonych w umowie obowiązków informacyjnych. W trakcie obowiązywania umowy na wyodrębniony rachunek cesji w banku kierowane będzie 100% wpływów z kontraktów stanowiących zabezpieczenie kredytu. NEXTBIKE jest zobowiązany do informowania banku o zmianach warunków/podpisanych aneksach do kontraktów stanowiących zabezpieczenie kredytu. Ponadto w okresie obowiązywania umowy bez zgody banku NEXTBIKE nie jest uprawniony do zaciągania dodatkowych zobowiązań finansowych ani do wypłacania lub przekazywania w jakiejkolwiek formie akcjonariuszom lub innym uprawnionym osobom żadnych kwot pieniężnych, przekraczających 0,01% zysku netto wypracowanego w danym roku przez NEXTBIKE tytułem dywidend lub innych wypłat związanych z udziałem w kapitale zakładowym ani do przekazywania żadnych innych świadczeń majątkowych wynikających z posiadanych akcji. NEXTBIKE zobowiązał się również, że poza tokiem zwykłej działalności nie dokona zbycia, nie wynajmie, nie wydzierżawi ani w inny sposób nie rozporządzi oraz nie obciąży istotnego składnika swojego mienia tytułem zabezpieczenia wierzytelności osób trzecich. NEXTBIKE upoważnił bank do dokonania przelewu wierzytelności z tytułu umowy oraz przeniesienia związanych z nimi zabezpieczeń na rzecz osób trzecich. Załącznik do umowy stanowi "Regulamin Świadczenia Usług Kredytowych Klientom Biznesowym w ALIOR BANK S.A.", obowiązujący od dnia 1 kwietnia 2016 roku. Pozostałe warunki wykonania umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta (kryterium uznania umowy za znaczącą umowę).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

LARQ S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-349 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Tamka 16 lok. U4

(ulica) (numer)

(022) 828 08 85 (022) 828 08 86

(telefon) (fax)

[email protected] www.larq.pl

(e-mail) (www)

525-22-87-848 015664139

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-04-15 Krzysztof Przybyłowski Prezes Zarządu Krzysztof Przybyłowski

2016-04-15 Mikołaj Chruszczewski Członek Zarządu Mikołaj Chruszczewski

2016-04-15 Małgorzata Dzięcioł Członek Zarządu Małgorzata Dzięcioł