LARQ S.A. - Zawarcie przez jednostkę zależną od Emitenta znaczącej umowy

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 18 / 2016

Data sporządzenia: 2016-04-15

Skrócona nazwa emitenta

LARQ S.A.

Temat

Zawarcie przez jednostkę zależną od Emitenta znaczącej umowy

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 roku, poz. 133) Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") informuje, iż w dniu wczorajszym tj. w dniu 14 kwietnia 2016 roku, otrzymał dokumenty, z których wynika, że NEXTBIKE POLSKA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "NEXTBIKE") (spółka zależna od Emitenta), zawarła w dniu 14 kwietnia 2016 roku z ALIOR BANK S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o przelew wierzytelności. W celu zabezpieczenia wierzytelności banku z tytułu kredytu udzielonego na podstawie Umowy Współpracy Wstąpienie w prawa Wierzycieli (Faktoring Odwrotny) nr U0003077824292 z dnia 14 kwietnia 2016 roku w kwocie 4.440.000,00 PLN, NEXTBIKE przelał na rzecz banku swoje obecne oraz przyszłe wierzytelności przysługujące mu względem Miasta Poznań (umowa nr ZTM.EZ.3313.1.2016 z dnia 31 marca 2016 roku) i Miasta Szczecin (umowa nr WGKiOŚ/228/2016 nr CRU/16/0001077 z dnia 6 kwietnia 2016 roku) w łącznej kwocie 7.740.278,00 PLN. Bank zobowiązał się korzystać z nabytych wierzytelności tylko w takim zakresie, w jakim wymagać tego będzie zabezpieczenie i zaspokojenie w/w wierzytelności banku. Jeżeli zabezpieczona wierzytelność banku zostanie spłacona w określonym w umowie terminie, następuje zwrotne przelanie wierzytelności na rzecz NEXTBIKE. Na podstawie umowy bank zastrzegł sobie prawo m.in. do: 1) blokowania środków uzyskanych od dłużnika na rachunku bankowym NEXTBIKE do czasu, aż zabezpieczana wierzytelność banku stanie się wymagalna, 2) zaliczania wpływów z tytułu realizacji wierzytelności będącej przedmiotem przelewu na poczet zabezpieczonej przelewem wierzytelności nawet wówczas, gdy wierzytelność ta nie stała się jeszcze wymagalna, 3) zaliczania wpływów z tytułu realizacji wierzytelności będącej przedmiotem przelewu na spłatę wymagalnych zobowiązań związanych z zabezpieczaną wierzytelnością banku, 4) żądania od dłużnika wierzytelności, w razie opó¼nienia w spłacie zabezpieczonej wierzytelności, przekazywania wszelkich świadczeń związanych z wierzytelnością będącą przedmiotem przelewu do banku, na poczet zadłużenia NEXTBIKE względem banku, 5) dokonania dalszego przelewu wierzytelności będącej przedmiotem przelewu za wynagrodzeniem, które zostanie zaliczone na poczet zadłużenia wobec banku. Wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta (kryterium uznania umowy za znaczącą umowę). Pozostałe warunki wykonania umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

LARQ S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-349 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Tamka 16 lok. U4

(ulica) (numer)

(022) 828 08 85 (022) 828 08 86

(telefon) (fax)

[email protected] www.larq.pl

(e-mail) (www)

525-22-87-848 015664139

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-04-15 Krzysztof Przybyłowski Prezes Zarządu Krzysztof Przybyłowski

2016-04-15 Mikołaj Chruszczewski Członek Zarządu Mikołaj Chruszczewski

2016-04-15 Małgorzata Dzięcioł Członek Zarządu Małgorzata Dzięcioł