GRUPA NOKAUT S.A. - Umowa objęcia akcji spółki Morizon S.A. przez Grupę Nokaut S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 5 / 2014

Data sporządzenia: 2014-01-17

Skrócona nazwa emitenta

GRUPA NOKAUT S.A.

Temat

Umowa objęcia akcji spółki Morizon S.A. przez Grupę Nokaut S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu nr 32/2013 z 20 grudnia 2013 roku Zarząd Grupy NOKAUT S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 17.01.2014 roku, Spółka zawarła umowę objęcia akcji ("Umowa") z MORIZON Spółką Akcyjną z siedzibą w Gdyni ("Morizon S.A.") . Podpisanie Umowy jest kolejnym krokiem w procesie inwestycji w spółkę Morizon S.A. z siedzibą w Gdyni, który będzie posiadał 100% udziałów w Melog.com sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Na mocy podpisanej Umowy Spółka przyjęła ofertę Morizon S.A. objęcia 8.000.000 (osiem milionów) akcji zwykłych, na okaziciela serii E w kapitale zakładowym Morizon S.A., o wartości nominalnej 0,10 każda. Akcje zostały objęte po cenie emisyjnej wynoszącej 0,7375 złotych za jedną Akcję, tj. po łącznej cenie emisyjnej wynoszącej 5.900.000 (pięć milionów dziewięćset tysięcy) złotych. Akcje zostaną wydane w zamian za wkład pieniężny w wysokości 5.900.000 (pięć milionów dziewięćset tysięcy) złotych. Termin wniesienia wkładu pieniężnego upływa w dniu 20.01.2014r. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2013r., pod warunkiem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, w wyniku którego następuje emisja Akcji. Ponadto, Spółka informuje, że w dniu 17.01.2014 roku podpisany został list intencyjny, którego stronami ("Strony") są: Morizon Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, Pan Jarosław Święcicki i Pan Tomasz Święcicki – główni udziałowcy spółki Melog.com Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ("Melog") oraz Grupa Nokaut Spółka Akcyjna. Zamiarem Stron jest połączenie Spółki Grupa Nokaut S.A. z Morizon S.A. oraz Melog w celu stworzenia wiodącego podmiotu działającego na rynku nieruchomości i kredytów hipotecznych w Internecie, poprzez następujące czynności: • objęcie przez Spółkę Grupa Nokaut 8.000.000 akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Morizon, stanowiących 22,4% kapitału zakładowego Morizon S.A. oraz opłacenia ich wkładem pieniężnym przeznaczonym na współfinansowanie nabycia przez Morizon udziałów w kapitale zakładowym Melog; • objęcie przez Jarosława Święcickiego oraz Tomasza Święcickiego łącznie 14.843.756 akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Morizon, stanowiących 41,54% kapitału zakładowego Morizon oraz pokrycie ich aportem w postaci udziałów w kapitale zakładowym Melog; • nabycie przez Morizon 100% udziałów w kapitale zakładowym Melog; • połączenie Nokaut (spółka przejmująca) z Morizon oraz Melog w celu stworzenia wiodącego podmiotu działającego na rynku nieruchomości i kredytów hipotecznych w internecie. Wolą Stron jest aby nabycie przez Morizon S.A. 100% spółki Melog.com zostało zrealizowane do końca stycznia 2014 roku, a samo połączenie zostało zrealizowane na przełomie II i III kwartału 2014 roku.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GRUPA NOKAUT SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GRUPA NOKAUT S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

81-300 Gdynia

(kod pocztowy) (miejscowość)

Sportowa 8 bud. B

(ulica) (numer)

58 58 58 900 58 662 03 45

(telefon) (fax)

[email protected] www.grupanokaut.pl

(e-mail) (www)

586 216 38 72 220170588

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-01-17 Michał Jaskólski Wiceprezes Zarządu

2014-01-17 Sławomir Topczewski Członek Zarządu