ATREM S.A. - Zawarcie umowy znaczącej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 37 / 2014

Data sporządzenia: 2014-09-04

Skrócona nazwa emitenta

ATREM S.A.

Temat

Zawarcie umowy znaczącej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Atrem S.A. informuje, że w okresie od dnia 2 kwietnia 2014 r. do dnia 4 września 2014 roku, spółki Grupy Kapitałowej ATREM zawarły ze spółkami Grupy Kapitałowej PGNiG umowy na łączną szacunkową wartość 5 684 279,26 zł netto (słownie: pięć milionów sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście siedemdziesiąt dziewięć złotych 26 /100). Umową o największej wartości jest umowa zawarta pomiędzy spółką Polska Spółka Gazownictwa Sp. z o. o. Oddział w Poznaniu (Zamawiający) a konsorcjum z udziałem Emitenta (Wykonawca) w składzie: Tesgas S.A. (Lider Konsorcjum) i Atrem S.A. (Partner Konsorcjum) w dniu 1 czerwca 2014 roku, przedmiotem, której jest eksploatacja gazociągów w/c zlokalizowanych na terenie PSG Sp. z o. o. Oddział w Poznaniu. Umowa została zawarta na okres od dnia 1 czerwca 2014 r. do dnia 31 maja 2015 r., z zastrzeżeniem, iż eksploatacja gazociągu relacji Kościan – Polkowice / Żukowice rozpocznie się z dnia 1 września 2014 r. i zakończy wraz z upływem 12 miesięcznego okresu obowiązywania umowy. Szacowana wartość wynagrodzenia należnego całemu Konsorcjum za usługi i dostawy dokonane w ramach Umowy wynosi maksymalnie 1.989.833,45 zł netto (słownie: jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści trzy złote 45/100). Szacowana wartość wynagrodzenia Atrem S.A. (Partner Konsorcjum) wynosi maksymalnie 359 514,84 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset czternaście złotych i 84/100 ). Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji jakości na wykonane prace i czynności na okres 12 miesięcy od dnia ich wykonania. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne z następujących tytułów: 1) za opó¼nienie w wykonaniu określonej czynności eksploatacyjnej wskazanej w harmonogramie w wysokości 500 zł za każdy dzień opó¼nienia (licząc od pierwszego dnia tygodnia następującego po tygodniu, w którym czynność miała być wykonana zgodnie z harmonogramem); 2) za opó¼nienie w przystąpieniu do usuwania awarii lub stanu awaryjnego, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 500,00 zł za każdą rozpoczętą godzinę przekroczenia czasu reakcji; 3) za naruszenie obowiązków dotyczących nieujawniania informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Zamawiającego, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10.000,00 zł za każde naruszenie; 4) W razie rozwiązania przez Zamawiającego Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości trzykrotności kwoty miesięcznego wynagrodzenia za prace eksploatacyjne, wyliczonego za ostatni pełny miesiąc świadczenia usług objętych przedmiotem Umowy. Suma kar umownych należnych Zamawiającemu nie może w danym miesiącu przekroczyć 50% należnego Wykonawcy za ten miesiąc wynagrodzenia. Limit te nie obowiązuje w zakresie kar, o których mowa w pkt 3 i 4 powyżej. Zamawiający uprawniony jest do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych na zasadach ogólnych. Zamawiający nie będzie uprawniony do żądania od Wykonawcy zapłaty kary umownej w przypadku, gdy niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków Wykonawcy nastąpiło z następujących przyczyn: a) braku dostępu do obsługiwanych gazociągów, z przyczyn niezależnych od Wykonawcy; b) braku zgody właściciela terenu na wejście na jego teren w celu usunięcia uszkodzenia lub awarii, c) powstania uszkodzeń w urządzeniach nie będących w eksploatacji Zamawiającego. Umowy zawarte przez spółki Grupy Kapitałowej Atrem ze spółkami Grupy Kapitałowej PGNiG spełniają kryterium umowy znaczącej, gdyż ich łączna wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Podstawą prawną niniejszego raportu jest: § 5 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 2 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ATREM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ATREM S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

62-002 Złotniki

(kod pocztowy) (miejscowość)

Czołgowa 4

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.atrem.pl

(e-mail) (www)

777 24 28 084 639688384

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-09-04 Konrad Śniatała Prezes Zarządu