| Zarząd Investment Friends Capital S.A. w Płocku niniejszym informuje, że w dniu 29.12.2014 r. zawarł ze spółką Top Marka S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Wierzbięcice 44a lok. 21B, KRS 0000292265 umowę zabezpieczonej pożyczki pieniężnej. Na mocy umowy z dnia 29.12.2014 r. Emitent udzielił Pożyczkobiorcy pożyczki w kwocie 10.495.000,00 zł. Wobec ustanowienia przez pożyczkobiorcę na rzecz Emitenta określonych umową zabezpieczeń część kwoty pożyczki w wysokości 10.000.000,00 zł została przez Emitenta w dniu 29.12.2014r. wypłacona na rachunek depozytowy wskazany przez Pożyczkobiorcę. Emitent informuje, że w dniu 29.12.2014r. pożyczkobiorca – Top Marka S.A. w Poznaniu ustanowiła na rzecz Emitenta następujące zabezpieczenia zwrotu zaciągniętej pożyczki: - złożone zostało przez Pożyczkobiorcę oświadczenie o ustanowieniu hipoteki umownej na nieruchomości Pożyczkodawcy położonej w Poznaniu do wysokości 15.000.000,00 (piętnastu milionów złotych 00/100). Strony zastrzegły, że w księdze wieczystej nieruchomości Pożyczkobiorcy w dziale III i IV nie mogą znajdować się jakiekolwiek wpisy poza hipoteką umowną do kwoty 30.000.000,00 zł ustanowioną przez Pożyczkobiorcę na rzecz FON S.A. w Płocku oraz hipoteką umowna do kwoty 15.000.000,00 zł ustanowioną na rzecz Investment Friends S.A. w Płocku. - złożone zostało przez Pożyczkobiorcę oświadczenie w zakresie prawa Emitenta do przeniesienia wpisanej na jego rzecz hipoteki na miejsce opróżnionej hipoteki ustanowionej na rzecz FON S.A. lub Investment Friends S.A. w Płocku po ich zwolnieniu. - dokonane zostało przewłaszczenie na zabezpieczenie na rzecz Emitenta przez spółkę Newind Sp. z o.o. we Wrocławiu (KRS 0000267353) 100% udziałów w spółce Robakowo Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (KRS 0000504809). - przekazany został przez Pożyczkobiorcę Emitentowi weksel własny in blanco z wystawienia Pożyczkobiorcy, - ustanowione zostały przez 3 poręczycieli (2 osoby fizyczne oraz jedna osoba prawna – Robakowo Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu KRS 0000504809) zabezpieczenia w postaci: wystawienia przez poręczycieli weksli własnych in blanco na rzecz Emitenta, poręczenia wykonania umowy pożyczki przez Pożyczkobiorcę przez każdego z poręczycieli, oraz poddanie się przez poręczyciela Robakowo Investments Sp. z o.o. egzekucji z aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty 15.000.000,00 zł, - złożone zostało przez spółkę Robakowo Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (KRS 0000504809) w formie z podpisem notarialnie poświadczonym oświadczenie zawierające zobowiązanie do nie zbywania nieruchomości położonej w miejscowości Dachowa w województwie Wielkopolskim oznaczonej księga wieczystą nr. PO1D/00042573/5 oraz do nieobciążania tej nieruchomości, poza obciążeniem jej na rzecz SGB-BANK Spółka Akcyjna, z siedzibą w Poznaniu, z tytułu niepublicznej emisji obligacji spółki Newind sp. z o.o. Emitent informuje, że kwota 10.000.000,00 zł tytułem pożyczki została przez Emitenta bezpośrednio przekazana na konto wskazane przez Pożyczkobiorcę na zapłatę części ceny nabycia przez spółkę Robakowo Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (KRS 0000504809) nieruchomości położonej w miejscowości Dachowa w województwie Wielkopolskim. Strony postanowiły, że zwrot całkowitej kwoty pożyczki nastąpi w terminie do dnia 03.02.2015r. Pożyczkobiorcy przysługuje prawo do przedterminowego zwrotu całości lub części pożyczki. Z tytułu udzielenia pożyczki Emitentowi przysługuje prowizja w wysokości 495.000,00 zł. którą Emitent w dniu 29.12.2014r. potrącił z kwoty udzielonej pożyczki. Poza wynagrodzeniem prowizyjnym Emitentowi nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie, pożyczka jest nie oprocentowana. Strony postanowiły, że przeterminowane zadłużenie Pożyczkobiorcy będzie oprocentowane w wysokości czterokrotności stopy kredytu lombardowego Narodowego Banku Polskiego w skali roku. Strony również postanowiły, że spłata całości pożyczki udzielonej na mocy umowy z dnia 29.12.2014r. może zostać dokonana bezpośrednio w miejsce pożyczkobiorcy – Top Marka S.A. w Poznaniu – przez spółkę Newind Sp. z o.o. we Wrocławiu (KRS0000267353) ze środków pozyskanych przez tą Spółkę w ramach niepublicznej emisji obligacji w oparciu o zawartą i przedłożoną Emitentowi umowę o organizację i przeprowadzenie emisji obligacji z dnia 24.12.2014r. W celu realizacji opisanego powyżej uprawnienia Emitenta wraz z zawarciem w dniu 29.12.2014r. umowy pożyczki, Pożyczkobiorca zobowiązał się przedłożyć Emitentowi niezwłocznie po wypłacie środków pożyczki nieodwołalne upoważnienie w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym spółki Newind sp. z o.o. o dyspozycji środków uzyskanych w wyniku emisji obligacji na rachunek bankowy Pożyczkodawcy. W świetle powyższego w opinii Emitenta przedmiotowa umowa pożyczki jest należycie zabezpieczona. Umowa pożyczki z dnia 29.11.2014 r. została uznana za istotną ze względu na wartość umowy oraz sposób uzgodnionego zabezpieczenia jej spłaty. Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem a Pożyczkobiorcą nie zachodzą żadne powiązania osobowe. | |
