| Zarząd "Kerdos Group" Spółka Akcyjna (dalej Kerdos lub Spółka), w nawiązaniu do raportu nr 77/2014, stosownie do treści § 5 ust. 1 pkt 1 w związku z § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie), niniejszym informuje, iż w dniu 29 grudnia 2014 r. Kerdos dokonał zbycia na rzecz spółki zależnej Mr. House Europe Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, KRS: 0000348690 (dalej MRHE) (Kerdos jest jedynym akcjonariuszem MRHE) aktywów o znacznej wartości tj. przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego służącego do prowadzenia działalności gospodarczej, którego przedmiotem działalności jest produkcja oraz sprzedaż artykułów higienicznych (dalej Przedsiębiorstwo), w skład którego wchodzi, w szczególności: prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Lublińcu o łącznym obszarze wynoszącym 26.379 m¬2 wraz z prawem własności posadowionych na niej budynków, środki trwałe, zapasy magazynowe, prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, ustanowione zabezpieczenia, wierzytelności, prawa ochronne, E-sklep internetowy o adresie http://www.hygienika.pl/esklep/, środki pieniężne, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, licencje na oprogramowanie, umowy o pracę pracowników związanych z Przedsiębiorstwem. Zbycie Przedsiębiorstwa związane jest z faktem, iż w dniu 29 grudnia 2014 r. nadzwyczajne walne zgromadzenie MRHE mocą uchwały nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki (dalej Uchwała) dokonało podwyższenia kapitału zakładowego MRHE o kwotę 11.307.000 zł (jedenaście milionów trzysta siedem tysięcy złotych) to jest z kwoty 5.365.000 zł (pięć milionów trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) do kwoty 16.672.000 zł (szesnaście milionów sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych) poprzez emisję 22.614 (dwudziestu dwóch tysięcy sześciuset czternastu) akcji imiennych zwykłych serii C o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każda (dalej Akcje). Jednocześnie mocą Uchwały zmieniono nazwę MRHE na Hygienika Dystrybucja Spółka Akcyjna. Akcje zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci Przedsiębiorstwa. W Uchwale wartość Przedsiębiorstwa określona została na kwotę 11.307.812 zł (jedenaście milionów trzysta siedem tysięcy osiemset dwanaście złotych) zgodnie ze sporządzonym przez Zarząd MRHE w dniu 22 grudnia 2014 roku pisemnym sprawozdaniem w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego MRHE i objęciem akcji nowej emisji MRHE w zamian za wkłady niepieniężne. MRHE jako nabywca Przedsiębiorstwa planuje kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania Przedsiębiorstwa tj. prowadzić produkcję oraz sprzedaż artykułów higienicznych. Wartość Przedsiębiorstwa uznana została za aktywa o znacznej wartości, ponieważ stosownie do treści § 2 ust. 1 pkt 45 lit. a) Rozporządzenia wartość Przedsiębiorstwa przekracza 10% wartości kapitałów własnych Kerdos. Nadto w dniu 29 grudnia 2014 r., w wykonaniu Uchwały, Kerdos i MRHE zawarli umowę przeniesienia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki akcyjnej (dalej Umowa). Na mocy Umowy Kerdos (po uprzednim złożeniu MRHE zapisu na Akcje na mocy którego Kerdos objął Akcje) przeniósł na rzecz MRHE Przedsiębiorstwo tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) na pokrycie Akcji, a MRHE Przedsiębiorstwo nabył. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych ani zastrzeżeń dotyczących warunków lub terminów poza wskazanymi powyżej ani żadnych innych zastrzeżeń niecharakterystycznych dla umów tego rodzaju. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. | |
