J.W. CONSTRUCTION HOLDING S.A. - Zawarcie umów zastawów, przez Emitenta oraz podmiot zależny, na rzecz instytucji finansowej.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 40 / 2014

Data sporządzenia: 2014-09-23

Skrócona nazwa emitenta

J.W. CONSTRUCTION HOLDING S.A.

Temat

Zawarcie umów zastawów, przez Emitenta oraz podmiot zależny, na rzecz instytucji finansowej.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, z 2009 poz. 259) ("Rozporządzenie") J.W. Construction Holding S.A. z siedzibą w Ząbkach ("Spółka") informuje iż w dniu 22 września 2014 roku zostały zawarte niżej opisane umowy zastawów zwykłych oraz rejestrowych, stanowiących zabezpieczenie wierzytelności banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (Bank) wynikających z umowy kredytowej zawartej w dniu 8 września 2014 roku pomiędzy Bankiem a Bliska Wola 2 Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach (BW2) – podmiot zależy od Spółki, o zawarciu której Spółka zawiadamiała w raporcie bieżącym nr 33/2014 z dnia 9 września 2014 roku. 1) Umowa zawarta pomiędzy Spółką a Bankiem dotycząca ustanowienia zastawów finansowych oraz zastawu rejestrowego, na rzecz Banku, na 100 udziałach o wartości nominalnej 50 zł każdy o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł, stanowiących 100 % kapitału zakładowego w spółce pod firmą Bliska Wola 2 Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach. a) Opisaną umową został ustanowiony zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 71.647.065 zł. Zastaw został ustanowiony do dnia spłaty zobowiązań z tytułu zawartej umowy kredytowej. b) Opisaną umową zostały ustanowione następujące zastawy finansowe : - Do najwyższej sumy zabezpieczenia 61.147.065 zł tytułem zabezpieczenia kredytu deweloperskiego w wysokości 40.764.710 zł; - Do najwyższej sumy zabezpieczenia 4.500.000 zł tytułem zabezpieczenia kredytu VAT w wysokości 3.000.000 zł; - Do najwyższej sumy zabezpieczenia 6.000.000 zł tytułem zabezpieczenia kredytu inwestycyjnego w wysokości 4.000.000 zł; w/w zastawy finansowe zostały zawarte do dnia 30 września 2020 roku lub do dnia spłaty zobowiązań z tytułu zawartej umowy kredytowej w zależności, który z powyższych terminów wystąpi pierwszy. 2) Umowa zawarta pomiędzy BW2 a Bankiem dotycząca ustanowienia zastawów finansowych oraz zastawu rejestrowego na środkach pieniężnych z tytułu umowy mieszkaniowego rachunku powierniczego, prowadzonego przez Bank, którego wartość jest zmienna. a) Opisaną umową został ustanowiony zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 71.647.065 zł. Zastaw został ustanowiony do dnia spłaty zobowiązań z tytułu zawartej umowy kredytowej. b) Opisaną umową zostały ustanowione następujące zastawy finansowe : - Do najwyższej sumy zabezpieczenia 61.147.065 zł tytułem zabezpieczenia kredytu deweloperskiego w wysokości 40.764.710 zł; - Do najwyższej sumy zabezpieczenia 4.500.000 zł tytułem zabezpieczenia kredytu VAT w wysokości 3.000.000 zł; - Do najwyższej sumy zabezpieczenia 6.000.000 zł tytułem zabezpieczenia kredytu inwestycyjnego w wysokości 4.000.000 zł; w/w zastawy finansowe zostały zawarte do dnia 30 września 2020 roku lub do dnia spłaty zobowiązań z tytułu zawartej umowy kredytowej w zależności, który z powyższych terminów wystąpi pierwszy. 3) Umowa zawarta pomiędzy BW2 a Bankiem dotycząca ustanowienia zastawów finansowych oraz zastawów rejestrowych na środkach pieniężnych z tytułu umów trzech rachunków bankowych, prowadzonych przez Bank, których wartość jest zmienna. a) Opisaną umową zostały ustanowione trzy zastawy rejestrowe do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 71.647.065 zł na każdym z trzech rachunków bankowych oddzielnie. Zastawy zostały ustanowione do dnia spłaty zobowiązań z tytułu zawartej umowy kredytowej. b) Opisaną umową zostały ustanowione następujące zastawy finansowe : - Do najwyższej sumy zabezpieczenia 61.147.065 zł tytułem zabezpieczenia kredytu deweloperskiego w wysokości 40.764.710 zł na każdym z trzech rachunków bankowych oddzielnie; - Do najwyższej sumy zabezpieczenia 4.500.000 zł tytułem zabezpieczenia kredytu VAT w wysokości 3.000.000 zł na każdym z trzech rachunków bankowych na każdym z trzech rachunków oddzielnie; - Do najwyższej sumy zabezpieczenia 6.000.000 zł tytułem zabezpieczenia kredytu inwestycyjnego w wysokości 4.000.000 zł na każdym z trzech rachunków oddzielnie; w/w zastawy finansowe zostały zawarte do dnia 30 września 2020 roku lub do dnia spłaty zobowiązań z tytułu zawartej umowy kredytowej w zależności, który z powyższych terminów

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

J.W. CONSTRUCTION HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

J.W. CONSTRUCTION HOLDING S.A. Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

05-091 Ząbki

(kod pocztowy) (miejscowość)

Radzymińska 326 326

(ulica) (numer)

22-77-17-708

(telefon) (fax)

[email protected] jwconstruction.com.pl

(e-mail) (www)

125-00-28-307 010621332

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-09-23 Małgorzata Ostrowska Czonek Zarządu

2014-09-23 Wojciech Rajchert Członek Zarządu