| Na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Spółki CFI Holding S.A. (Emitent) z siedzibą we Wrocławiu informuje, iż spółka zależna od Emitenta tj. Central Fund of Immovables sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (Spółka, Kupująca) w dniu 26 kwietnia 2016 r., przed notariuszem Mariuszem Wróblewskim w Kancelarii Notarialnej przy ul. Sienkiewicza 33/1 w Łodzi, zawarła z Bankiem Polska Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna (Sprzedająca) za rep A nr 4767/2016 umowę przeniesienia prawa wieczystego użytkowania nieruchomości i własności budynku w wykonaniu umowy zawartej pomiędzy wskazanymi podmiotami w dniu 31 grudnia 2014 roku za rep. A nr 13964/2014, zmienionej aneksem z dnia 30 września 2015 roku za rep A nr 9464/2015, aneksem z dnia 31 grudnia 2015 roku objętym aktem notarialnym numerem Rep. A 12739/2015 oraz oświadczeniem o zmianie aneksu objętym aktem notarialnym z dnia 15 lutego 2016 roku za Rep. A 1590/2016, wobec ziszczenia się okoliczności wskazanych w porozumieniach o zawarciu których, Emitent informował raportami bieżącymi nr 54/2015 oraz 3/2016. Opisana umowa została zawarta przy udziale Spółki Krajowa Spółka Przemysłu Odzieżowego Polconfex sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, która przy akcie notarialnym rep nr 4764/2016 złożyła oświadczenie o ustanowieniu hipoteki celem zabezpieczenia zobowiązań wynikających z umowy kredytowej zawartej przez Central Fund of Immovables sp. z o.o. z Bankiem Millenium S.A. z siedzibą w Warszawie, o zawarciu której Emitent informował raportem nr 2/2016. Na podstawie umowy z dnia 26 kwietnia 2016 roku, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przeniosła na rzecz Central Fund of Immovables sp. z o.o. prawo użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej działki gruntu oznaczone numerami 50/7 (pięćdziesiąt łamane przez siedem) i 50/8 (pięćdziesiąt łamane przez osiem), dla których Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr GD1G/00071409/8 o łącznej powierzchni 8288 (osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem) metrów kwadratowych, położonej w Gdańsku przy ulicy Marynarki Polskiej nr 59 wraz z prawem własności budynku biurowego i budynku hali operacyjnej stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności za łączną cenę 21.525.000,00 (dwadzieścia jeden milionów pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) złotych, na którą składa się kwota 17.500.000,00 (siedemnaście milionów pięćset tysięcy) złotych netto powiększona o podatek od towarów i usług według stawki 23% w kwocie 4.025.000,00 (cztery miliony dwadzieścia pięć tysięcy) złotych. Cena sprzedaży w kwocie 21.525.000,00 (dwadzieścia jeden milionów pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) złotych brutto została rozliczona w następujący sposób: a) kwota 1.750.000,00 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych została zapłacona przed zawarciem rzeczonej umowy tytułem zaliczki przez nabywającą Spółkę, ze środków własnych Spółki zależnej od Emitenta, b) kwota 1.750.000,00 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych została zapłacona przed zawarciem rzeczonej umowy przez nabywającą Spółkę w dniu zawarcia opisanej wyżej umowy przeniesienia, ze środków własnych Spółki zależnej od Emitenta; c) kwota 14.000.000,00 (czternaście milionów) złotych zostanie zapłacona na rachunek bankowy Sprzedającej w terminie do dnia 29 kwietnia 2016 roku, przy czym kwota ta pochodziła będzie z kredytu udzielonego kupującej na finansowanie 80% (osiemdziesiąt procent) kosztu zakupu netto nieruchomości, przez Bank Millenium S.A. z siedzibą w Warszawie, o udzieleniu którego, Emitent informował raportem bieżącym nr 2/2016; d) kwota 4.025.000,00 (cztery miliony dwadzieścia pięć tysięcy) złotych zostanie zapłacona na rachunek bankowy Sprzedającej najpó¼niej w terminie do dnia 29 kwietnia 2016 roku i pochodziła będzie z kredytu udzielonego Kupującej na finansowanie podatku VAT od nakładów inwestycyjnych tj. zakupu nieruchomości położonej w Gdańsku, ul. Marynarki Polskiej 59, przez Bank Millenium S.A. z siedzibą w Warszawie, o udzieleniu którego, Emitent informował raportem bieżącym nr 2/2016. Jednocześnie strony opisywanej umowy oświadczyły, że reszta ceny sprzedaży wynikająca z umowy sprzedaży objętej aktem notarialnym sporządzonym przez czyniącego notariusza w dniu 30 września 2015 roku za numerem Rep. A 9464/2015, zmienionej aneksem objętym aktem notarialnym z dnia 31 grudnia 2015 roku za numerem Rep. A 12739/2015 oraz oświadczeniem o zmianie aneksu objętym aktem notarialnym z dnia 15 lutego 2016 roku za Rep. A 1590/2016: - w zakresie kwoty 12.740.400,00 (dwanaście milionów siedemset czterdzieści tysięcy czterysta) złotych stanowiącej resztę ceny sprzedaży nieruchomości położonej w Gdańsku przy ulicy Grunwaldzkiej nr 103 (sto trzy), dla której Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw GD1G/00074455/6, zostanie rozliczona w następujący sposób: a) kwota 1.415.600,00 (jeden milion czterysta piętnaście tysięcy sześćset) złotych została zapłacona przed zawarciem niniejszej umowy przez nabywającą Spółkę w dniu zawarcia opisanej umowy przeniesienia, ze środków własnych Spółki zależnej od Emitenta; b) kwota 11.324.800 (jedenaście milionów trzysta dwadzieścia cztery tysiące osiemset) złotych zostanie zapłacona na rachunek bankowy Sprzedającej najpó¼niej w terminie do dnia 29 kwietnia 2016 roku, przy czym kwota ta pochodziła będzie z kredytu udzielonego Kupującym na finansowanie 80% (osiemdziesiąt procent) kosztu zakupu netto nieruchomości przez Bank Millenium S.A. z siedzibą w Warszawie, o udzieleniu którego, Emitent informował raportem bieżącym nr 2/2016; - w zakresie kwoty 2.700.000,00 (dwa miliony siedemset tysięcy) złotych stanowiącej resztę ceny sprzedaży nieruchomości położonej w Opolu przy ulicy Krakowskiej nr 35 (trzydzieści pięć), dla której Sąd Rejonowy w Opolu VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw OP1O/00050599/5 w sposób następujący: a) kwota 300.000,00 (trzysta tysięcy) złotych została zapłacona przed zawarciem niniejszej umowy przez nabywającą Spółkę ze środków własnych Spółki zależnej od Emitenta; b) kwota 2.400.000,00 (dwa miliony czterysta tysięcy) złotych zostanie zapłacona na rachunek bankowy Sprzedającej najpó¼niej w terminie do dnia 29 kwietnia 2016 roku i pochodziła będzie z kredytu udzielonego Kupującym na finansowanie 80% (osiemdziesiąt procent) kosztu zakupu netto nieruchomości przez Bank Millenium S.A. z siedzibą w Warszawie, o udzieleniu którego, Emitent informował raportem bieżącym nr 2/2016. W związku z powyższym, Strony opisywanej umowy zgodnie oświadczyły, że wydanie Spółce zależnej od Emitenta objętych umową sprzedaży objętej aktem notarialnym sporządzonym przez czyniącego notariusza w dniu 30 września 2015 roku za numerem Rep. A 9464/2015, zmienionej aneksem objętym aktem notarialnym z dnia 31 grudnia 2015 roku za numerem Rep. A 12739/2015 oraz oświadczeniem o zmianie aneksu objętym aktem notarialnym z dnia 15 lutego 2016 roku za Rep. A 1590/2016: a) prawa użytkowania wieczystego opisanej wyżej nieruchomości stanowiącej działki gruntu oznaczone numerami 50/7 (pięćdziesiąt łamane przez siedem) i 50/8 (pięćdziesiąt łamane przez osiem) o łącznej powierzchni 8288 (osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem) metrów kwadratowych wraz z prawem własności budynku biurowego i budynku hali operacyjnej z zapleczem; b) prawa wieczystego użytkowania nieruchomości stanowiącej działkę gruntu oznaczoną numerem 8/1 (osiem łamane przez jeden) o obszarze 530 (pięćset trzydzieści) metrów kwadratowych, położonej w Opolu przy ulicy Krakowskiej nr 35 (trzydzieści pięć) oraz prawa własności budynku – stanowiącego odrębny od gruntu przedmiot własności, dla których Sąd Rejonowy w Opolu VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw OP1O/00050599/5; c) nieruchomości stanowiącej zabudowaną działkę gruntu oznaczoną numerem 271/4 (dwieście siedemdziesiąt jeden łamane przez cztery) o obszarze 1506 (tysiąc pięćset sześć) metrów kwadratowych, położoną w Gdańsku przy ulicy Grunwaldzkiej nr 103 (sto trzy), dla której Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw GD1G/00074455/6; nastąpi najpó¼niej w terminie do dnia 29 kwietnia 2016 roku, jednakże pod warunkiem zapłaty przez Kupującą reszty cen sprzedaży wynikających z powołanych i opisanych powyżej umów sprzedaży. Nadto stawający w imieniu Central Fund of Immovables Sp. z o.o. oraz Krajowej Spółki Przemysłu Odzieżowego Polconfex Sp. z o.o. w dniu 26 kwietnia 2016 roku przy zawarciu opisanego aktu złożyli oświadczenie o ustanowieniu na rzecz Banku Millenium S.A. z siedzibą w Warszawie hipoteki umownej łącznej do kwoty 104.262.000,00 (sto cztery miliony dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące) złotych, zgodnie z warunkami umów kredytowych o zawarciu których Emitent informował raportem bieżącym nr 2/2016, na wskazanych w treści tego raportu nieruchomościach. Pozostałe warunki opisywanej umowy, nie odbiegają od warunków tego typu umów zawieranych na rynku. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych, jak również warunków rozwiązujących lub zawieszających. Wartość umowy przekracza 10 % wartości przychodów Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. za ostatnie cztery kwartały obrotowe, wobec czego należy uznać ją za znaczącą. | |
