PLATYNOWE INWESTYCJE S.A. - Zawarcie znaczącej umowy

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 94 / 2015

Data sporządzenia: 2015-11-13

Skrócona nazwa emitenta

PLATYNOWE INWESTYCJE S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej umowy

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Platynowe Inwestycje S.A. w Warszawie informuje, że w dniu 13.11.2015r. zawarł ze spółką Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. (KRS 0000547450) porozumienie do Umowy Czasowego Przeniesienia Udziałów z dnia 28.10.2015r., o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 80/2015r. z dnia 28.10.2015r. Na mocy porozumienia z dnia 13.11.2015r. Emitent dokonał zwolnienia spółki Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. z zastrzeżonego w Umowie Czasowego Przeniesienia Udziałów z dnia 28.10.2015r. obowiązku zwrotu na rzecz Emitenta 3.600.000 (trzy miliony sześćset tysięcy) udziałów reprezentujących 96,0% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Spółki Srebrne Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000563621), za ustalonym wynagrodzeniem w wysokości 187.000.000,00 zł (sto osiemdziesiąt siedem milionów złotych). Strony uzgodniły, że zapłata uzgodnionego Porozumieniem z dnia 13.11.2015r. wynagrodzenia nastąpi do dnia 30.06.2016r. w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności tj. wierzytelności Emitenta o zapłatę z tytułu opisanego wyżej Porozumienia z: – przyszłą wierzytelnością Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. wobec Emitenta z tytułu nabycia 220.000.000 akcji serii F przez Emitenta (nabycie akcji własnych) celem ich dobrowolnego umorzenia na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia bąd¼ - w przypadku gdyby doszło do utraty bytu prawnego – niezależnie od przyczyny – uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLATYNOWE INWESTYCJE z dnia 25.09.2015r. na mocy, której wyemitowane zostały akcje serii F objęte przez Słoneczne Inwestycje, z przyszłą wierzytelnością tej spółki wobec Emitenta z tytułu obowiązku zwrotu wkładu przez Emitenta na rzecz Słonecznych Inwestycji, wniesionego na pokrycie akcji serii F, Emitent wyjaśnia, że na dzień 02.12.2015r. zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w porządku którego przewidziano podjęcie uchwały w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego spółki w drodze umorzenia akcji serii F oraz uchwałę w przedmiocie uchylenia uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 25.09.2015r. o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 85/2015 z dnia 05.11.2015r. Mając powyższe na uwadze oraz treść raportów bieżących nr 89/2015 z dnia 10.11.2015r. oraz 92/2015 z dnia 12.11.2015r. strony przewidują, że najbliższym okresie czasu zajdą okoliczności na podstawie, których powstanie jedna z wierzytelności opisanych powyżej. Wobec postanowień Porozumienia z dnia 13.11.2015r. strony uznały Umowę Czasowego Przeniesienia Udziałów z dnia 28.10.2015r. za należycie rozliczoną. Jednocześnie Emitent informuje, że na zabezpieczenie roszczeń Emitenta spółka Słoneczne Inwestycje przekazała Emitentowi weksel własny in blanco. Pomiędzy Emitentem a spółką Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. nie zachodzą powiązania osobowe. Emitent informuje, że spółka Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. jest akcjonariuszem Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PLATYNOWE INWESTYCJE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PLATYNOWE INWESTYCJE S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-113 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Emilii Plater 53

(ulica) (numer)

(22) 290 57 97 (22) 290 57 97

(telefon) (fax)

[email protected] www.platynoweinwestycje.pl

(e-mail) (www)

526-030-09-48 012594154

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-11-13 Mateusz Kierzkowski Prezes Zarządu