| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 39 | / | 2015 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2015-12-10 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| INVISTA S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości przy ul. Okrzei w Warszawie | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Invista SA (Emitent, Spółka) informuje, że w dniu 10 grudnia 2015 roku zawarł z podmiotem niepowiązanym osobowo oraz kapitałowo z Emitentem (Współwłaściciel a łącznie z Emitentem jako Sprzedający) oraz Yawa sp. z o.o. 25 sp. k. (Kupujący) trójstronną przedwstępną umowę sprzedaży (Umowa Przedwstępna) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości zlokalizowanej przy ul. Okrzei i Kłopotowskiego w Warszawie (Nieruchomość). Na Nieruchomość składają się: prawo użytkowania wieczystego nieruchomości o powierzchni 1.705 m2 w równych udziałach posiadane przez Emitenta oraz Współwłaściciela jak również nieruchomość do której Emitent zamierza posiadać wyłączne uprawnienie do ustanowienia na rzecz Emitenta przez Miasto Stołeczne Warszawa (Miasto Warszawa) prawa użytkowania wieczystego (Nieruchomość Miejska). Na mocy Umowy Przedwstępnej strony zobowiązały się do zawarcia w przyszłości umowy sprzedaży, na podstawie której Kupujący nabędzie od Sprzedających Nieruchomość za cenę sprzedaży w wysokości 15 mln zł netto przy czym na Emitenta przypada kwota netto 8,8 mln zł a na Współwłaściciela przypada kwota netto 6,2 mln zł. Na podstawie Umowy Przedwstępnej strony zobowiązały się do zawarcia Umowy Warunkowej, w związku z którą Nieruchomość zostanie sprzedana pod warunkiem zawieszającym polegającym na niewykonaniu przez Miasto Warszawa prawa pierwokupu. Jednocześnie w przypadku spełnienia się warunku, o którym mowa powyżej zawarta zostanie Umowa Ostateczna na podstawie, której strony przeniosą na rzecz Kupującego własność Nieruchomości. W przypadku braku możliwość nabycia przez Kupującego wszystkich składowych Nieruchomości w tym Nieruchomości Miejskiej w terminie do końca czerwca 2017 r. Kupujący nie będzie zobowiązany do zawarcia odpowiednio Umowy Warunkowej oraz Umowy Ostatecznej. Zawarcie Umowy Warunkowej poprzedzone będzie wystąpieniem szeregu okoliczności oraz wypełnieniem zobowiązań stron obejmujących m.in. nabycie przez Emitenta prawa użytkowania wieczystego do Nieruchomości Miejskiej, uzyskanie przez Kupującego zadowalającego wyniku badań due dilligence Nieruchomości (w tym odrębnie dla już posiadanych udziałów oraz dla Nieruchomości Miejskiej) czy też uzyskania ze strony Kupującego pozwolenia na budowę budynku mieszkalnego na Nieruchomości. Jednocześnie Kupujący może w dowolnym momencie zrzec się z konieczności wypełnienia zobowiązań poprzedzających zawarcie Umowy Warunkowej i w konsekwencji wcześniej zawrzeć ze Sprzedającymi Umowę Warunkowa, a następnie Umowę Ostateczną. Po uzyskaniu zadowalającego wyniku badania due dilligence posiadanych już przez Sprzedających udziałów w Nieruchomości ze strony Kupującego na rzecz Sprzedających zostaną zapłacone zadatki w wysokości netto po 2 mln zł dla każdego ze Sprzedających. Pozostała część ceny zostanie zapłacona w dacie zawarcia Umowy Ostatecznej. W związku z zabezpieczeniem zwrotu zadatku (w pojedyńczej albo podwójnej wysokości) Emitent ustanowi hipotekę na posiadanym udziale w Nieruchomości do wysokości 9,8 mln, a po uzyskaniu użytkowania wieczystego do gruntu Nieruchomości Miejskiej hipoteką powyższą rozszerzyć również (tzw. hipoteka łączna) na uzyskane użytkowanie wieczyste do Nieruchomości Miejskiej. W przypadku nieustanowienia takiej hipoteki na Nieruchomości Miejskiej Spółka zobowiązana będzie do zapłaty kary umownej w wysokości kwoty zadatku. Jednocześnie w przypadku gdy w okresie od dnia zawarcia Umowy do dnia zawarcia Umowy Ostatecznej Sprzedający sprzedadzą lub obciążą Nieruchomość Sprzedający zostaną obciążeni karami umownymi w wysokości po 2 mln zł każdy. Każda ze stron ma możliwość odstąpienia od Umowy Przedwstępnej w przypadku gdy wynik kolejnych due dilligence Nieruchomości (w tym w odniesieniu do Nieruchomości Miejskiej) ze strony Kupującego okaże się być niezadowalający, Umowa Warunkowa nie zostanie zawarta do końca czerwca 2017 r. (chyba, że termin jej zawarcia zostanie przedłużony przez Kupującego), albo Umowa Ostateczna w terminie kolejnych 3 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Warunkowej, przy czym termin zawarcia Umowy Warunkowej i Umowy Ostatecznej może zostać jednostronnie przedłużony przez każdą ze Stron do 31.12.2017r., a ponadto przez Kupującego jednokrotnie najdalej do dnia 30 czerwca 2018r. Sprzedający zobowiązują się do zwrotu zadatku w przypadku gdy Umowa Warunkowa nie zostanie zawarta do dnia 30 czerwca 2017 r. (z uwzględnieniem ewentualnego przedłużania terminów zawarcia Umowy Warunkowej lub Ostatecznej o czym mowa powyżej), lub Umowa Ostateczna nie zostanie zawarta w terminie jednego miesiąca od ww. daty, lub z tytułu odstąpienia od Umowy Przedwstępnej lub Umowy Warunkowej z przyczyn za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności jak również w przypadku rozwiązania Umowy Przedwstępnej lub Umowy Warunkowej za porozumieniem stron. Jednocześnie w przypadku nie zawarcia Umowy Warunkowej lub Umowy Ostatecznej w ww. terminach z przyczyn za które odpowiedzialność ponosić będą Sprzedający lub gdy Kupujący odstąpi od Umowy Przedwstępnej lub Umowy Warunkowej z winy Sprzedających, Sprzedający zobowiązani będą do zapłaty na rzecz Kupującego kwoty zadatków w podwójnej wysokości. W przypadku natomiast gdy powyższe okoliczności wystąpią z przyczyn obciążających Kupującego Sprzedający są uprawnieni do zatrzymania zadatków. Pozostałe warunki Umowy Przedwstępnej w tym w zakresie możliwości odstąpienia od niej nie odbiegają od warunków standardowych dla tego typu umów. Ustalona cena sprzedaży Nieruchomości w udziale odpowiadającym Emitentowi przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta. Jednocześnie Emitent informuje, iż ujawnienie informacji dotyczącej okoliczności prowadzonych negocjacji sprzedaży Nieruchomości zostało w dniu 16 pa¼dziernika 2015 r. opó¼nione w trybie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z uwagi na fakt, iż jej przekazanie do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik tych negocjacji przez co zagrozić interesom obecnych lub przyszłych akcjonariuszy Emitenta. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| INVISTA SPÓŁKA AKCYJNA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| INVISTA S.A. | Finanse inne (fin) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 00-669 | Warszawa | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Emilii Plater | 14/14-18 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| 22 127 54 22 | 22 121 12 04 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | www.invista.com.pl | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 526-24-83-290 | 016448159 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2015-12-10 | Jan Bazyl | Prezes Zarządu | |||
