CUBE.ITG S.A. - Spełnienie się warunków zawieszających przyrzeczonej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 25 / 2016

Data sporządzenia: 2016-04-29

Skrócona nazwa emitenta

CUBE.ITG S.A.

Temat

Spełnienie się warunków zawieszających przyrzeczonej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego 22/2016 z dnia 28 kwietnia 2016 roku w sprawie zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży ("Umowa ostateczna") zorganizowanej części przedsiębiorstwa ("ZCP") przez CUBE.ITG S.A. ("Spółka", "Sprzedający") na rzecz Sescom S.A. ("Kupujący"), Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 29 kwietnia 2016 roku spełniły się wszystkie warunki zawieszające przewidziane w Umowie ostatecznej, w związku z czym Kupujący z dniem dzisiejszym nabył ZCP od Emitenta. Spełnienie warunków nastąpiło poprzez zawarcie w dniu 29 kwietnia 2016 roku przez Sprzedającego, Kupującego i Jeronimo Martins Polska S.A. ("JMP") porozumień oraz umów dotyczących m.in. przeniesienia na Kupującego praw i zobowiązań wynikających m.in. z umowy o wykonanie prac modernizacyjnych infrastruktury IT z Jeronimo Martins Polska S.A., o której Emitent informował w raporcie bieżącym 32/2015 z dnia 25 maja 2015 r. oraz umów zawartych w 2002 roku, o których Emitent informował w Prospekcie emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 19 marca 2014 roku. ZCP stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, w zakresie świadczenia na rzecz klientów sektora sprzedaży detalicznej usług IT, w tym usług dostaw integracji i serwisu infrastruktury IT, instalacji i wdrożeń sieci komputerowych, wyposażenia i instalacji stanowisk sprzedaży POS oraz dostaw i wdrożeń aplikacji, wyodrębniony w ramach struktury organizacyjnej Sprzedającego pod nazwą "Dział Retail CUBE.ITG". Wartość ewidencyjna ZCP w księgach rachunkowych Emitenta wynosiła 2,8 mln zł. Cena Sprzedaży ZCP wyniosła 12,5 mln zł, co przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta i jest płatna na warunkach przewidzianych w ww. raporcie bieżącym nr 22/2016. Nie istnieją powiązania pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółki, a Kupującym i osobami nim zarządzającymi.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CUBE.ITG SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

CUBE.ITG S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-305 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Jerozolimskie 136

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.cubeitg.pl

(e-mail) (www)

8980015775 006028821

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-04-29 Paweł Witkiewicz Prezes Zarządu Paweł Witkiewicz

2016-04-29 Arkadiusz Zachwieja Wiceprezes Zarządu Arkadiusz Zachwieja