INVESTMENT FRIENDS S.A. - Nabycie akcji własnych

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 77 / 2014

Data sporządzenia: 2014-07-25

Skrócona nazwa emitenta

INVESTMENT FRIENDS S.A.

Temat

Nabycie akcji własnych

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki Investment Friends S.A. w Płocku niniejszym informuje, że w dniu 24.07.2014 r. jako Kupujący zawarł ze spółką DAMF Invest S.A. w Płocku umowę nabycia akcji własnych. Transakcja nabycia akcji własnych przez Emitenta nastąpiła na podstawie umowy cywilnoprawnej zawartej poza rynkiem regulowanym. Przedmiotem Umowy są akcje własne Emitenta w ilości 6.400.000 (sześć milionów czterysta tysięcy) akcji, która to ilość stanowi 12,93 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta i uprawiania do takiej samej ilości głosów. Cena nabycia akcji określona w umowie z dnia 24.07.2014 r. określona została przez strony na 2,00 zł (dwa złote 00/100) za każdą akcję tj. w łącznej wysokości 12.800.000,00 zł (dwanaście milionów osiemset tysięcy złotych 00/100). Środki na pokrycie Ceny nabycia akcji pochodzą ze środków własnych Emitenta. Zarząd informuje ponadto, że Umowa z dnia 24.07.2014 r. została zawarta na podstawie zgody wyrażonej przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą z dnia 23.07.2104 r. Zarząd wyjaśnia również, że cena nabycia akcji własnych przez Spółkę została ustalona z uwzględnieniem kursu zamknięcia akcji Spółki z dnia 23.07.2014 r. Wśród istotnych warunków Umowy Emitent informuje, Investment Friends S.A. – zgodnie z art. 395 Kodeksu cywilnego - przysługuje jednostronne prawo odstąpienia od niniejszej Umowy w terminie do 29 sierpnia 2014 roku. W przypadku wykonania przez Emitenta prawa odstąpienia od Umowy, w terminie 3 dni roboczych od tego zdarzenia DAMF Invest S.A. będzie zobowiązana do zwrotu Emitentowi otrzymanej Ceny Kupna, a Nabywca w tym samym terminie będzie zobowiązany do zwrotnego przeniesienia własności Akcji na Zbywcę. Brak zwrotu przez Emitenta akcji na rzecz DAMF Invest S.A. w przypadku skorzystania z prawa odstąpienia od Umowy jest obwarowany karą umowną. Emitent informuje, że pomiędzy Spółką DAMF Invest S.A. a Emitentem zachodzą następujące powiązania osobowe. Członek Rady Emitenta Pani Małgorzata Patrowicz sprawuje funkcję Prezesa Zarządu DAMF Invest S.A. ponadto Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta Pani Marianna Patrowicz oraz Pan Damian Patrowicz sprawują funkcję Członków Rady Nadzorczej DAMF Invest S.A. Kryterium uznania niniejszej informacji za istotną jest przedmiot umowy z dnia 24.07.2014 r. oraz wartość nabytych aktywów przekraczająca próg 10% kapitałów własnych Emitenta. Zarząd wyjaśnia, że zawarcie Umowy z dnia 24.07.2014 r. związane jest z planowanym przeprowadzeniem przez Spółkę procedury nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia, która to procedura będzie przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Emitenta zwołanego na dzień 30.07.2014 r. raportem bieżącym nr 62/2014 z dnia 04.07.2014 r. Zarząd informuje, że podjął stosowne kroki celem umożliwienia Spółce możliwie sprawnego przeprowadzenia procedury skupu akcji własnych oraz możliwie szybkiego ich umorzenia. Jednocześnie Emitent informuje, że aktualnie posiada 6.400.000 (sześć milionów czterysta tysięcy), która to ilość stanowi 12,93 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta i uprawnia do takiej samej ilości głosów. Jednocześnie Emitent informuje, iż powyższe nabycie akcji winno być traktowane jako dywidenda, gdyż w jego wyniku po umorzeniu zmniejszy się liczba akcji Emitenta o 12,93 % , co znacznie zwiększy przyszłe zyski obecnych Akcjonariuszy. Niniejsze nabycie akcji w niczym nie zmniejszy zdolności Emitenta do przyszłych planów inwestycyjnych. Emitent finansował będzie przyszłe inwestycje kapitałem dłużnym, z którego pozyskaniem nie będzie miał problemów gdyż jest członkiem grupy kapitałowej Damf Invest S.A., która dysponuje kapitałami własnymi na poziomie kilkuset milionów złotych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INVESTMENT FRIENDS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

INVESTMENT FRIENDS S.A. Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

09-402 Płock

(kod pocztowy) (miejscowość)

Padlewskiego 18C

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.ifsa.pl

(e-mail) (www)

829-163-51-37 730353650

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-07-25 Jacek Koralewski P. O. Prezesa Zarządu