FON - Zawarcie znaczącej umowy – Umowy przelewu wierzytelności na zabezpieczenie

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 97 / 2014

Data sporządzenia: 2014-10-30

Skrócona nazwa emitenta

FON

Temat

Zawarcie znaczącej umowy – Umowy przelewu wierzytelności na zabezpieczenie

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd FON S.A. z siedzibą w Płocku niniejszym w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 84/2014 z dnia 25.09.2014r. w sprawie zawarcia znaczącej umowy ze spółką IFEA Sp. z o.o. oraz zbycia aktywów znacznej wartości, niniejszym informuje, że w wykonaniu postanowień Umowy sprzedaży udziałów o której mowa w raporcie nr 84/2014 Emitent w dniu 30.10.2014r. zawarł ze spółką IFEA Sp. z o.o. Umowę przelewu wierzytelności na zabezpieczenie. Umowa przelewu wierzytelności na zabezpieczenie z dnia 30.10.2014r. została zawarta ze spółką IFEA Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku (KRS 0000512607). Przedmiotem Umowy jest przelew na Emitenta wierzytelności IFEA Sp. z o.o. w wysokości 49.875.000,00 zł (czterdzieści dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych 00/100), przysługującej IFEA Sp. z o.o. od spółki DAMF Invest S.A. w Płocku (KRS 0000392143). Przelana wierzytelność wynika z Umowy sprzedaży akcji zawartej przez IFEA Sp. z o.o. jako sprzedającym ze Spółką DAMF Invest S.A. jako kupującym w dniu 13.08.2014r. z mocy której IFEA Sp. z o.o. przysługuje wobec DAMF Invest S.A. wierzytelność o zapłatę ceny w wysokości przewyższającej zobowiązanie IFEA Sp. z o.o. wobec Emitenta. Termin wymagalności wierzytelności IFEA Sp. z o.o. wobec DAMF Invest S.A. to 15.11.2014r. Na podstawie Umowy przelewu wierzytelności z dnia 30.10.2014r., Emitent uprawniony jest do żądania zapłaty kwoty przelanej wierzytelności przez DAMF Invest S.A. bezpośrednio do Emitenta w terminie jej wymagalności tj. w dniu 15.11.2014r. Przelana wierzytelność zabezpiecza roszczenia Emitenta o zapłatę Ceny sprzedaży udziałów w wysokości 49.875.000,00 zł (czterdzieści dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych 00/100) wynikającej z Umowy sprzedaży z dnia 25.09.2014r. o której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym nr 84/2014. Umowa przelewu wierzytelności z dnia 30.10.2014r. nie zawiera warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych w tego rodzaju umowach, Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych oraz nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Umowa przelewu wierzytelności została uznana przez Zarząd Emitenta za znaczącą ze względu na wartość przelanej wierzytelności na zabezpieczenie przekraczającą 10% wartości kapitałów własnych emitenta. Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem a IFEA Sp. z o.o. zachodzą powiązania osobowe, Prezes Zarządu IFEA Sp. z o.o. Pani Małgorzata Patrowicz pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Ponadto Emitent informuje, że pomiędzy Emitentem a dłużnikiem przelanej wierzytelności DAMF Invest S.A. zachodzą powiązania osobowe, Prezes Zarządu DAMF Invest S.A. Pani Małgorzata Patrowicz pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, oraz Członkowie Rady Nadzorczej DAMF Invest S.A. Pan Damian Patrowicz oraz Pani Marianna Patrowicz pełnią funkcję Członków Rady Nadzorczej Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

FON SA

(pełna nazwa emitenta)

FON Energetyka (ene)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

09-402 Płock

(kod pocztowy) (miejscowość)

Padlewskiego 18c

(ulica) (numer)

24 367 31 32 24 367 31 32

(telefon) (fax)

[email protected] www.fon-sa.pl

(e-mail) (www)

548-007-58-44 070009914

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-10-30 Robert Ogrodnik Prezes Zarządu