NOVINA S.A. - Zawarcie przedwstępnej umowy zbycia udziałów spółki zależnej.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 3 / 2017

Data sporządzenia: 2017-04-03

Skrócona nazwa emitenta

NOVINA S.A.

Temat

Zawarcie przedwstępnej umowy zbycia udziałów spółki zależnej.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Novina S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") informuje, że w dniu 31.03.2017 r. zawarł z Washington Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach umowę przedwstępną na mocy której strony zobowiązały się zawrzeć umowę przyrzeczoną sprzedaży, w oparciu o którą Emitent sprzeda Washington Invest Sp. z o.o. wszystkie 100 udziałów, które posiada w kapitale zakładowym P24 Innovation Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży, a Washington Invest Sp. z o.o. kupi wszystkie te udziały, w zamian za cenę w łącznej wysokości 4.600.000,00 zł. Spólka informuje, iż otrzymała od Washington Invest Sp. z o.o. kwotę 200.000,00 zł tytułem zaliczki na poczet sprzedaży udziałów. Pozostała część ceny w kwocie 4.400.000,00 zł zostanie zapłacona niezwłocznie po zawarciu umowy przyrzeczonej. Zgodnie z postanowieniami umowy przedwstępnej, umowa przyrzeczona zostanie zawarta po złożeniu przez jedną ze stron umowy przedwstepnej wezwania do zawarcia umowy przyrzeczonej, jednakże nie później niż w dniu 31.12.2018 r. Jednocześnie P24 Innovation Sp. z o.o. do czasu zbycia przez Spółkę udziałów na rzecz Washington Invets Sp. z o.o. ustanawia na rzecz Washington Invest Sp. z o.o. dzierżawą nieruchomości położonej w Kościelisku (KW nr. NS1Z/00021280/7) do dnia 31.12.2018 r.Czynsz dzierżawny został ustalony na kwotę 1.155.000,00 zł za cały czas trwania umowy dzierżawy. Umowa przedwstępna przewiduję karę umowną w wysokości 2.500.000,00 zł ciążącą na Emitencie w przypadku zawinionego uchylenia się przez Spółkę od zawarcia umowy przyrzeczonej. Zabezpieczeniem kary umownej jest poręczenie przez P24 Innovation Sp. z o.o., która dla zabezpieczenia wykonania poręczenia ustanowiła hipotekę umowną na nieruchomości położonej w Kościelisku. Jednocześnie wskazuje, że umowa przedwstępna, o której Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI 18/2016 z dnia 16.11.2016 r. nie została zrealizowana w wyniku bezskutecznego upływu terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NOVINA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

NOVINA S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

18-400 Lomża

(kod pocztowy) (miejscowość)

Sienkiewicza 10 lok. 11

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.goldwyncapital.pl

(e-mail) (www)

951-230-41-79 142240369

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-04-03 Krzysztof Konopka Prezes Zarządu Krzysztof Konopka