LARQ S.A. - Zawarcie przez jednostkę zależną od Emitenta znaczącej umowy

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 53 / 2015

Data sporządzenia: 2015-12-23

Skrócona nazwa emitenta

LARQ S.A.

Temat

Zawarcie przez jednostkę zależną od Emitenta znaczącej umowy

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 roku, poz. 133) Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") informuje, iż w dniu wczorajszym tj. w dniu 22 grudnia 2015 roku, otrzymał dokumenty, z których wynika, że NEXTBIKE POLSKA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "NEXTBIKE") (spółka zależna od Emitenta), zawarła w dniu 14 grudnia 2015 roku z Alior Bank S.A. jako kredytodawcą umowę kredytową nr U0003028711022 o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności. Na mocy umowy bank udzieli NEXTBIKE kredytu nieodnawialnego na finansowanie bieżącej działalności w wysokości 2.900.000 zł na finansowanie umowy nr 333/ZDM/15 z dnia 4 listopada 2015 roku na rozbudowę istniejącego systemu wypożyczania rowerów "Lubelski Rower Miejski". Kredyt zostanie udostępniony NEXTBIKE po spełnieniu warunków określonych w umowie nie pó¼niej jednak niż do dnia 31 marca 2016 roku. NEXTBIKE przeznaczy wszelkie kwoty wypłacone z tytułu kredytu na krótkoterminowe finansowanie majątku obrotowego. Strony ustaliły, że dzień ostatecznej spłaty kredytu przypada w dniu 31 maja 2016 roku. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone przy wykorzystaniu stawki referencyjnej WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych, do której zostanie dodana marża banku. NEXTBIKE zobowiązany jest do zapłaty przewidzianych w umowie prowizji. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowi zawarta w dniu 14 grudnia 2015 roku umowa o przelew wierzytelności z umowy nr 333/ZDM/15 z dnia 4 listopada 2015 roku na rozbudowę istniejącego systemu wypożyczania rowerów "Lubelski Rower Miejski", zawartej przez NEXTBIKE z Gminą Lublin, Powiatem Świdnickim i Gminą Miejską Świdnik oraz pełnomocnictwo do rachunku bieżącego NEXTBIKE prowadzonego w banku oraz innych rachunków bankowych NEXTBIKE jakie istnieją oraz jakie zostaną otwarte w banku kredytodawcy. NEXTBIKE zobowiązał się wobec banku do określonych w umowie obowiązków informacyjnych. W trakcie obowiązywania umowy na wyodrębniony rachunek cesji w banku kierowane będzie 100% wpływów z kontraktu stanowiącego zabezpieczenie kredytu. Ponadto w okresie obowiązywania umowy bez zgody banku NEXTBIKE nie jest uprawniony do wprowadzania w zakresie wskazanym w umowie zmian do treści kontraktu stanowiącego zabezpieczenie kredytu ani do zaciągania dodatkowych zobowiązań finansowych ani do wypłacania lub przekazywania w jakiejkolwiek formie tytułem dywidend żadnych kwot pieniężnych, przekraczających 0,01% zysku netto wypracowanego w danym roku przez NEXTBIKE ani żadnych innych świadczeń majątkowych wynikających z posiadanych akcji. NEXTBIKE zobowiązał się również, że poza tokiem zwykłej działalności nie dokona zbycia, nie wynajmie, nie wydzierżawi ani w inny sposób nie rozporządzi oraz nie obciąży istotnego składnika swojego mienia tytułem zabezpieczenia wierzytelności osób trzecich. NEXTBIKE upoważnił bank do dokonania przelewu wierzytelności z tytułu umowy oraz przeniesienia związanych z nimi zabezpieczeń na rzecz osób trzecich. Załącznik do umowy stanowi "Regulamin Świadczenia Usług Kredytowych Klientom Biznesowym w ALIOR BANK S.A.", obowiązujący od dnia 1 sierpnia 2014 roku. Pozostałe warunki wykonania umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta (kryterium uznania umowy za znaczącą umowę).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

LARQ S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-349 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Tamka 16 lok. U4

(ulica) (numer)

(022) 828 08 85 (022) 828 08 86

(telefon) (fax)

[email protected] www.larq.pl

(e-mail) (www)

525-22-87-848 015664139

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-12-23 Krzysztof Przybyłowski Prezes Zarządu Krzysztof Przybyłowski

2015-12-23 Mikołaj Chruszczewski Członek Zarządu Mikołaj Chruszczewski

2015-12-23 Małgorzata Dzięcioł Członek Zarządu Małgorzata Dzięcioł