| Zarząd CUBE.ITG S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 28 grudnia 2015 r. otrzymał od Pana Marka Girka, Mizarus Sp. z o.o. oraz Krzysztofa Bednarka datowane na ten dzień zawiadomienie z art. 69 ustawy o ofercie publicznej (…) o następującej treści: "Działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") Marek Girek wraz z Mizarus Sp. z o.o. (w której Marek Girek posiada 100% udziałów) oraz Krzysztof Bednarek (łącznie jako Strony Porozumienia) zawiadamiają o zawarciu porozumienia dotyczącego zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Cube.ITG S.A. lub prowadzenia trwałej polityki wobec Cube.ITG ("Porozumienie"), posiadając akcje Spółki łącznie w liczbie zapewniającej przekroczenie 15% ogólnej liczby głosów w Cube.ITG S.A. Porozumienie obowiązuje od dnia 28 grudnia 2015 r. Strony Porozumienia zobowiązały się do niepodejmowania działań do dnia 31 grudnia 2017 r. zmierzających do odwołania Pana Pawła Witkiewicza z funkcji Prezesa Zarządu Cube.ITG S.A. lub pogorszenia warunków wynagrodzenia, w szczególności do głosowania przeciwko uchwale w przedmiocie odwołania Pana Pawła Witkiewicza z tej funkcji lub zmierzających do odwołania Pana Marcina Haśko z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Cube.ITG S.A., w szczególności do głosowania przeciwko uchwale w przedmiocie odwołania Pana Marcina Haśko z tej funkcji. Strony Porozumienia zobowiązały się ponadto do niepodejmowania działań do dnia 31 czerwca 2017 r. zmierzających do istotnej zmiany działalności Cube.ITG S.A., zbycia, wydzierżawienia przedsiębiorstwa Cube.ITG S.A. lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego (z zastrzeżeniem, że nie dotyczy to jakiegokolwiek zbycia, wydzierżawienia, czy też ustanowienia ograniczonego prawa rzeczowego w zakresie przedsiębiorstwa Cube.ITG S.A. dotyczącego sektora Retail lub części przedsiębiorstwa Cube.ITG S.A. w tym sektorze), zbycia lub przeniesienia aktywów trwałych Cube.ITG S.A. (np. urządzeń, nieruchomości) o wartości przewyższającej kwotę 1 mln zł lub jej równowartości w walucie obcej według średniego kursu NBP z dnia dokonania tej czynności w ramach jednej czynności lub w kilku powiązanych ze sobą czynnościach w ciągu roku, podziału Cube.ITG S.A., przekształcenia Cube.ITG S.A. lub połączenia Cube.ITG S.A. W przypadku podjęcia działań niegodnych z treścią Porozumienia przewidziane zostały kary umowne. Na dzień 28 grudnia 2015 r. Marek Girek posiada pośrednio, a Mizarus Sp. z o.o. bezpośrednio 1.004.800 akcji Spółki, które stanowią 11,91% jej kapitału zakładowego i dają 1.004.800 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 11,91% ogólnej liczby głosów w Spółce, natomiast Krzysztof Bednarek posiada 421.189 akcji Spółki, które stanowią 4,99% jej kapitału zakładowego i dają 421 189 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 4,99% ogólnej liczby głosów w Spółce. Łącznie na dzień 28 grudnia 2015 r. Strony Porozumienia posiadają 1.425.989 akcji Spółki, które stanowią 16,91% jej kapitału zakładowego i dają 1.425.989 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 16,91% ogólnej liczby głosów w Spółce. Marek Girek informuje ponadto, że w dniu 28 grudnia 2015 r. przyjął nieodwołalną i bezwarunkową ofertę, w rozumieniu art. 66 i następnych Kodeksu Cywilnego, sprzedaży 834.990 akcji CUBE.ITG S.A. od Pana Pawła Witkiewicza – Prezesa Zarządu CUBE.ITG S.A. Tytuł prawny przejdzie na oblata w momencie dokonania na rachunku papierów wartościowych oblata zapisu tegoż przeniesienia oraz uznania rachunku bankowego oferenta kwotą ceny sprzedaży. Po nabyciu ww. akcji: - Marek Girek będzie posiadał bezpośrednio, 834.990 akcji Spółki, które stanowią 9,90% jej kapitału zakładowego i dają 834.990 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 9,90% ogólnej liczby głosów w Spółce, - Marek Girek będzie nadal posiadał pośrednio, a Mizarus Sp. z o.o. bezpośrednio 1.004.800 akcji Spółki, które stanowią 11,91% jej kapitału zakładowego i dają 1.004.800 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 11,91% ogólnej liczby głosów w Spółce, - łącznie Marek Girek i Mizarus Sp. z o.o. będą posiadali 1.839.790 akcji Spółki, które stanowią 21,81% jej kapitału zakładowego i dają 1.839.790 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 21,81% ogólnej liczby głosów w Spółce. Wobec powyższego po nabyciu przez Marka Girka ww. akcji Strony Porozumienia będą posiadały łącznie 2.260.979 akcji Spółki, które stanowią 26,81% jej kapitału zakładowego i dają 2.260.979 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 26,81% ogólnej liczby głosów w Spółce. Nie istnieją inne niż wskazany w zawiadomieniu, podmioty zależne od akcjonariuszy dokonujących zawiadomienia, posiadające akcje Spółki. Nie istnieje osoba trzecia, z którą którykolwiek z podmiotów dokonujących zawiadomienia zawarłby umowę w sprawie przekazania uprawnienia do wykonywania prawa głosu." | |
