SAKANA S.A. - Niewejście w życie istotnej umowy – opóźniona informacja poufna

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 7 / 2016

Data sporządzenia:

Skrócona nazwa emitenta

SAKANA S.A.

Temat

Niewejście w życie istotnej umowy – opóźniona informacja poufna

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Treść raportu:

Zarząd Sakana S.A. z siedzibą w Warszawie ( "Emitent" ) niniejszym informuje, że w dniu 8 listopada 2016 roku przekazuje do publicznej wiadomości treść informacji poufnej, której przekazanie zostało opóźnione zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. WE L 173 z 12.06.2014, dalej: Rozporządzenie nr 596/2014). W dniu 05.10.2016 roku Zarząd Sakana S.A. podjął decyzję o opóźnieniu informacji o toczących się negocjacjach pomiędzy TKM Investment sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółką zależną Sakana S.A.) a KOI Kraków sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie dotyczących Umowy Franczyzy z dnia 18.10.2011 roku pomiędzy TKM jako franczyzodawcą a KOI jako franczyzobiorcą („Umowa”). W toku negocjacji TKM i KOI w dniu 07 października 2016 roku zawarły warunkowe porozumienie („Porozumienie”), na mocy którego postanowiły uchylić przewidziany w Umowie zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej przez franczyzobiorcę oraz związane z tym zakazem postanowienia dotyczące odpowiedzialności odszkodowawczej i kar umownych. Porozumienie zostało zawarte pod warunkiem zawieszającym uiszczenia przez KOI kwoty 50.000 zł netto. Ze względu na prawnie uzasadniony interes Emitenta i duże ryzyko niewejścia Porozumienia w życie, Zarząd Emitenta podjął decyzję o opóźnieniu publikacji informacji poufnej. Głównym powodem opóźnienia informacji poufnej było toczące się pomiędzy TKM a KOI negocjacje oraz warunkowy charakter Porozumienia. Zdaniem Emitenta ujawnienie powyższych informacji mogłoby zagrozić trwającym negocjacjom, a także spowodować nieziszczenie się warunku zawieszającego przewidzianego w Porozumieniu. Niepomyślny wynik negocjacji naruszyłby także interes dotychczasowych, jak również potencjalnych akcjonariuszy. Informowanie rynku o zawartym Porozumieniu, które w konsekwencji nie weszło w życie, mogłoby także wprowadzić w błąd opinię publiczną. W dniu 08.11.2016 roku Zarząd Sakana S.A. powziął informację o nieziszczeniu się warunku zawieszającego przewidzianego w Porozumieniu, wobec czego nie weszło ono w życie. W związku z tym przesłanki opóźnienia ustały i Emitent niniejszym przekazuje opóźnioną informację poufną. Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia nr 596/2014 Emitent poinformuje w dniu dzisiejszym Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia niniejszej informacji poufnej, uzasadniając jednocześnie istnienie przesłanek opóźnienia ujawnienia informacji poufnej wskazanych w art. 17 ust. 4 pkt a) - c) Rozporządzenia nr 596/2014.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SAKANA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SAKANA S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

04-362 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Nizinna 12 lok U1

(ulica) (numer)

22 636 00 90 22 636 01 15

(telefon) (fax)

[email protected] www.sakana.pl

(e-mail) (www)

1132703905 141289468

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-11-09 Tomasz Romanik Prezes Zarządu Tomasz Romanik