Å»YWIEC - Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 7 / 2014

Data sporządzenia: 2014-02-04

Skrócona nazwa emitenta

ŻYWIEC

Temat

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zgodnie z par.38 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. Zarząd Grupy Żywiec S.A. podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 3 marca 2014 r. Projekt Uchwała Nr 1/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 3 marca 2014 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. § 1. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z siedzibą w Żywcu postanawia dokonać wyboru Pani/Pana ……………….. na Przewodniczącego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Projekt Uchwała Nr 2/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 3 marca 2014 roku w sprawie połączenia spółki Grupa Żywiec Spółka Akcyjna ze spółką Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH"), po zapoznaniu się z planem połączenia oraz załącznikami do planu połączenia, uchwala się, co następuje: § 1. Opis podmiotów uczestniczących w łączeniu Połączenie dotyczy: (a)Grupa Żywiec spółka akcyjna z siedzibą w Żywcu (ul. Browarna 88, 34-300 Żywiec), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000018602 (dalej: "Grupa Żywiec" lub "Spółka Przejmująca"), oraz (b)Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żywcu (ul. Browarna 88, 34-300 Żywiec), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000488819 (dalej: "Brandhouse" lub "Spółka Przejmowana"). § 2. Sposób łączenia 1.Połączenie Grupy Żywiec oraz Brandhouse nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 KSH przez przeniesienie całego majątku Brandhouse na Grupę Żywiec (łączenie się przez przejęcie). Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia spółki zależnej przez spółkę dominującą (ang. upstream merger). 2.Połączenie Grupy Żywiec i Brandhouse zostanie przeprowadzone w oparciu o uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec w sprawie połączenia oraz w oparciu o uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Brandhouse w sprawie połączenia, podjętych zgodnie z art. 506 KSH. 3.Ponieważ Grupa Żywiec posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Brandhouse, zgodnie z dyspozycją art. 514 § 1 KSH, nie zostaną wyemitowane nowe akcje w kapitale zakładowym Grupy Żywiec. 4.Połączenie Grupy Żywiec i Brandhouse zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego w Grupie Żywiec, zgodnie z art. 515 § 1 KSH. 5.Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki Przejmowanej. Wykreślenie Spółki Przejmowanej następuje z urzędu. 6.W dniu połączenia Spółka Przejmująca zostanie następcą prawnym Spółki Przejmowanej i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna). 7.Zgodnie z dyspozycją art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH, plan połączenia nie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta. 8.Połączenie nie powoduje zmian treści Statutu Grupy Żywiec. § 3. Zgoda na treść planu połączenia Niniejszym udziela się zgody na plan połączenia, stanowiący załącznik do porozumienia w sprawie planu połączenia zawartego pomiędzy Grupa Żywiec i Brandhouse w dniu 30 grudnia 2013 r. § 4. Obowiązki Zarządu Zarząd Grupy Żywiec zostaje niniejszym upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie wymaganych wpisów w odpowiednich rejestrach przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz podjęcia wszelkich innych działań, koniecznych lub przydatnych dla wykonania niniejszej uchwały. § 5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GRUPA ŻYWIEC SA

(pełna nazwa emitenta)

ŻYWIEC Spożywczy (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

34-300 Żywiec

(kod pocztowy) (miejscowość)

Browarna 88

(ulica) (numer)

033 861 24 51 033 861 46 14

(telefon) (fax)

[email protected] www.grupazywiec.pl

(e-mail) (www)

553-000-72-19 070511111

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-02-04 Marek Włoch Prokurent