BALTONA S.A. - Zawarcie aneksu do wielocelowej linii kredytowej oraz umowy o kredyt nieodnawialny

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 27 / 2016

Data sporządzenia: 2016-09-15

Skrócona nazwa emitenta

BALTONA S.A.

Temat

Zawarcie aneksu do wielocelowej linii kredytowej oraz umowy o kredyt nieodnawialny

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do informacji przekazanych m.in. w raporcie za I półrocze 2016 r. Zarząd Przedsiębiorstwa Handlu Zagranicznego „Baltona” S.A. (dalej: Emitent, Spółka) informuje o podpisaniu w dniu 14 września 2016 r. z bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. (Bank) aneksu do wielocelowej linii kredytowej (Umowa wielocelowej linii kredytowej) na mocy, którego Bank w szczególności przedłużył Spółce do dnia 1 sierpnia 2017 r. bieżący okres udostępnienia kredytu do maksymalnej wysokości 34 mln zł, z okresem kredytowania do dnia 8 lutego 2021 roku. Dodatkowo w tym samym dniu Emitent zawarł z Bankiem umowę o kredyt nieodnawialny (Umowa o kredyt nieodnawialny) w wysokości 4,5 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie kosztów związanych z prowadzonymi inwestycjami. Okres kredytowania wynikający z Umowy o kredyt nieodnawialny został ustalony na okres do 30 sierpnia 2019 r. Zabezpieczenie należności z tytułu Umowy wielocelowej linii kredytowej oraz Umowy o kredyt nieodnawialny stanowią w szczególności: (i) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Emitenta (odpowiednio do kwoty 51 mln zł w odniesieniu do Umowy wielocelowej linii kredytowej oraz do kwoty 6,75 mln zł w odniesieniu do Umowy o kredyt nieodnawialny) poręczony przez jednostki zależne od Emitenta tj. Centrum Usług Wspólnych Baltona Sp. z o. o., Baltona Shipchandlers Sp. z o.o., BH Travel Retail Poland Sp. z o.o. oraz Centrum Usług Wspólnych Baltona Sp. z o.o., (ii) zastaw rejestrowy na zapasach towarów przeznaczonych do sprzedaży stanowiących własność Emitenta do kwoty nie mniejszej niż 12 mln zł, (iii) cesja na rzecz Banku praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej ww. zapasów, (iv) gwarancja korporacyjna wystawiona przez Flemingo International Limited BVI (odpowiednio do kwoty 51 mln zł i z terminem ważności do dnia 8 lutego 2024 roku w odniesieniu do Umowy wielocelowej linii kredytowej oraz do kwoty 6,75 mln zł i z terminem ważności do dnia 30 sierpnia 2020 roku w odniesieniu do Umowy o kredyt nieodnawialny). Jednocześnie Spółka wyjaśnia, że uruchomienie ww. kredytów nastąpi po dokonaniu przez Emitenta wskazanych formalno-prawnych czynności dotyczących ww. zabezpieczeń takich jak m.in. dostarczenie zestawienia zapasów oraz złożenie stosownych wniosków do rejestrów etc. Pozostałe warunki Umowy wielocelowej linii kredytowej oraz Umowy o kredyt nieodnawialny nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. Osoby reprezentujące spółkę: Piotr Kazimierski - Prezes Zarządu Michał Kacprzak - Członek Zarządu

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PRZEDSIĘBIORSTWO HANDLU ZAGRANICZNEGO BALTONA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BALTONA S.A. Handel detaliczny (had)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-234 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Działkowa 115

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

586-010-22-92 000144035

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-09-15 Piotr Kazimierski Prezes Zarządu

2016-09-15 Michał Kacprzak Członek Zarządu