| Zarząd spółki PBG S.A. (dalej „Spółka”, „PBG”), informuje iż przeprowadzona została analiza formalno - prawna sytuacji Spółki w związku z zakwalifikowaniem akcji PBG przez GPW do segmentu LISTA ALERTÓW. Wobec faktu, iż Statut Spółki nie przewiduje możliwości umorzenia akcji, wyłącznie możliwe byłoby przeprowadzenie procedury scalenia z wykorzystaniem pakietu akcji wskazanego akcjonariusza, które zostałyby przeznaczone na pokrycie niedoborów scaleniowych. W związku z powyższym analiza możliwości wyprowadzenia akcji PBG z segmentu LISTA ALERTÓW, objęła przeprowadzenie procedury scalenia akcji wraz z ustaleniem proporcji wymiany akcji Spółki na akcje o nowej wartości nominalnej. Zarząd Spółki informuje, że analiza, o której mowa powyżej wykazała, że scalenie akcji Spółki, które stanowi podstawę wyprowadzenia akcji z segmentu, nie jest możliwe z uwagi na warunki układu z wierzycielami zatwierdzonego prawomocnym postanowieniem z dnia 08 października 2015 roku Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych, sygn. akt XI GUp 29/12 (dalej „Układ”) i do czasu wykonywania przez Spółkę tego Układu. Powodem braku możliwości jest fakt, że emisje akcji serii H oraz serii I nie są zakończone oraz, że nadal mogą zaistnieć okoliczności skutkujące powstaniem nowych akcji Spółki (serii H oraz, w konsekwencji, akcji serii I). Akcje serii H są emitowane na podstawie Układu, który przewiduje konwersję części wierzytelności na akcje, jego postanowienia zastępują wszelkie czynności związane z emisją akcji, podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz objęciem i pokryciem akcji. Do emisji akcji dochodzi zatem w każdym przypadku powstania lub ujawnienia wierzytelności układowej, zakwalifikowanej zgodnie z Układem do Grupy 5, Grupy 6 lub Grupy 7. Akcje serii I są emitowane na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2015 roku, celem spełnienia wymogu wynikającego z Układu, tj. zapewnienia udziału głównego akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki na poziomie 23,61%. W każdym przypadku powstania nowych akcji serii H i zmiany (spadku) zaangażowania uprawnionego akcjonariusza poniżej poziomu 23,61% w kapitale zakładowym, powstaje konieczność dobrania przez tego akcjonariusza akcji serii I, w liczbie zapewniającej utrzymanie pakietu akcji stanowiącego 23,61% w kapitale zakładowym PBG. Objęcie akcji serii I odbywa się poprzez wykonanie praw z warrantów serii A wraz z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki. Zatem, tak długo jak niezakończona jest emisja akcji serii H, tak długo niezakończona będzie emisja akcji serii I Spółki. Nie jest możliwe przeprowadzenie zmiany warunków emisji akcji serii H oraz akcji serii I w okresie ich trwania, co wynika z faktu, iż akcje serii H emitowane są nie na podstawie uchwały walnego zgromadzenia, lecz na podstawie Układu. Zmiana wartości nominalnej akcji, która jest przewidziana w Układzie, wymagałaby zmiany tego Układu. Zgodnie z art. 298 Ustawy prawo upadłościowe i naprawcze (PUIN - w brzmieniu dotyczącym Układu zawartego przez Spółkę) zmiana postanowień układu zawartego z wierzycielami, jest możliwa wyłącznie w ściśle określonych przypadkach. Na powyższej podstawie, jeżeli po zatwierdzeniu układu nastąpiła nadzwyczajna zmiana stosunków gospodarczych, która w sposób istotny wpływa na trwały wzrost lub zmniejszenie dochodu z przedsiębiorstwa upadłego, upadły oraz każdy z wierzycieli może wystąpić o zmianę układu. Z powyższych względów zmiana układu byłaby możliwa wyłącznie w przypadkach dotyczących kondycji finansowej przedsiębiorcy i zmniejszenia zdolności wykonania układu według treści, o jakiej został zawarty i zatwierdzony. Wobec faktu, iż zmiana postanowień układu jest wyjątkiem od reguły jego trwałości i związania na cały okres jego wykonywania, postanowienie art. 298 PUiN należy odczytywać w sposób ścisły. Tym samym nie są możliwe żadne inne zmiany Układu, aniżeli ta, wspomniana powyżej. Spółka nie ma zatem możliwości zmiany postanowień Układu w postaci zmiany wartości nominalnej akcji serii H (oraz ich ceny emisyjnej). Tym samym Zarząd Spółki podkreśla, iż nieprzeprowadzenie procedury scalenia akcji w obecnej sytuacji formalnoprawnej jest niezależne od Spółki. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że zwrócił się z wnioskiem do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o niepodejmowanie w tym czasie uchwały o wykluczeniu akcji Spółki z notowań na GPW. | |
