| Zarząd spółki DEKPOL S.A. ("Spółka") informuje, iż: A. W dniu 30 lipca 2015 r. została przeprowadzona transakcja polegająca na objęciu przez Spółkę akcji serii C w podwyższonym kapitale zakładowym Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Pinczynie ("Dekpol 1 SKA") o łącznej wartości nominalnej 0,5 mln zł, po cenie emisyjnej łącznie 56,36 mln zł i nastąpiło pokrycie tych akcji wkładem niepieniężnym w postaci majątkowych praw autorskich do utworu w rozumieniu art. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych w postaci oznaczenia słowno-graficznego "dekpol" występującego we wszystkich wykorzystywanych przez Spółkę wariantach graficznych i kolorystycznych, wraz z deskryptorami towarzyszącymi ("Utwór"). Warunki transakcji pomiędzy Spółką i Dekpol 1 SKA nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego typu transakcji. Wartość autorskich praw majątkowych do Utworu wniesionych aportem do Dekpol 1 SKA nie była ujęta w księgach rachunkowych Spółki. Wartość aportu – 56,36 mln zł została potwierdzona w opinii biegłego rewidenta. Przed dniem 30 lipca 2015 r. kapitał zakładowy Dekpol 1 Sp. z o.o. SKA wynosił 50 tys. zł. Jednocześnie w dniu 30 lipca 2015 r. została przeprowadzona transakcja polegająca na objęciu przez Spółkę akcji serii B w podwyższonym kapitale zakładowym Dekpol 1 Sp. z o.o. SKA o łącznej wartości nominalnej 0,5 mln zł, po cenie emisyjnej łącznie 51,51 mln zł i nastąpiło pokrycie tych akcji wkładem niepieniężnym w postaci prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Toruńskiej 12, obejmującej działki o powierzchni 0,34 ha, wraz z prawem własności znajdującego się na tej nieruchomości budynku w budowie. Dekpol 1 SKA będzie odpowiadać za dokończenie przedsięwzięcia inwestycyjnego prowadzonego przez Spółkę na wymienionej nieruchomości – budowę Hotelu Almond (wartość aktywa w postaci nieruchomości wniesionej aportem do Dekpol 1 SKA była ujęta w księgach rachunkowych Spółki w wartości 36,2 mln zł. Wyższa wartość aportu wynika z faktu, iż wartość wykazywana w księgach rachunkowych nie odzwierciedlała wartości rynkowej nieruchomości. Wartość rynkowa wkładu niepieniężnego została ustalona przez rzeczoznawcę majątkowego). Przed dniem 30 lipca 2015 r. kapitał zakładowy Dekpol 1 Sp. z o.o. SKA wynosił 50 tys. zł. Zarówno przed powyższymi transakcjami, jak i po ich przeprowadzeniu Spółka posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Dekpol 1 SKA i 100% głosów na walnym zgromadzeniu Dekpol 1 SKA. Jednocześnie Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym jedynego komplementariusza Dekpol 1 SKA, tj. spółki Dekpol 1 Sp. z o.o. i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Zarząd Dekpol 1 Sp. z o.o. stanowią członkowie Zarządu Spółki - Pan Mariusz Tuchlin - Prezes Zarządu Spółki - jest Prezesem Zarządu Dekpol 1 Sp. z o.o., a Pan Rafał Dietrich – Członek Zarządu Spółki - jest Członkiem Zarządu Dekpol 1 Sp. z o.o. B. W dniu 30 lipca 2015 r. Dekpol 1 SKA zawarła umowę przeniesienia autorskich praw majątkowych, na podstawie której Dekpol 1 SKA zbyła na rzecz Dekpol Royalties Sp. z o.o. z siedzibą w Pinczynie ("Dekpol Royalties") autorskie prawa majątkowe do Utworu za łączną cenę 56,26 mln zł + VAT ("Umowa Zbycia Autorskich Praw Majątkowych"). Warunki Umowy Zbycia Autorskich Praw Majątkowych nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego typu umów. W rezultacie zawarcia Umowy Zbycia Autorskich Praw Majątkowych Dekpol Royalties uzyskała autorskie prawa majątkowe do Utworu, którymi będzie zarządzała i udzieli licencji Spółce. Dekpol 1 SKA posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Dekpol Royalties i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pan Rafał Dietrich – Członek Zarządu Spółki jest jedynym Członkiem Zarządu Dekpol Royalties. C. W dniu 30 lipca 2015 r. Dekpol Royalties i Spółka zawarły umowę licencyjną, na podstawie której Dekpol Royalties udzieliła Spółce licencji na korzystanie z autorskich praw majątkowych do Utworu w takim zakresie, w jakim prawa te przysługują Dekpol Royalties (licencja pełna, niewyłączna), bez ograniczeń terytorialnych ("Umowa Licencji"). Umowa Licencji na korzystanie z autorskich praw majątkowych została zawarta na czas nieokreślony z możliwością wypowiedzenia za 6-miesięcznym okresem wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Opłata licencyjna za korzystanie z autorskich praw majątkowych do Utworu będzie wynosić 2,76% przychodów netto (tj. bez VAT) uzyskanych przez Spółkę ze sprzedaży usług budowlanych, usług generalnego wykonawstwa projektów budowlanych oraz usług deweloperskich i zostanie powiększona o podatek VAT, przy czym będzie ona naliczana w okresach miesięcznych. Pozostałe warunki Umowy Licencji nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego typu umów. D. W dniu 30 lipca 2015 r. Dekpol 1 SKA jako pożyczkodawca zawarła umowę pożyczki z Dekpol Royalties jako pożyczkobiorcą kwoty 56,26 mln zł ("Umowa Pożyczki"), z terminem spłaty do 31 grudnia 2020 r. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone na poziomie rynkowym. Zwrot pożyczki wynikającej z Umowy Pożyczki jest niezabezpieczony. Roszczenie Dekpol Royalties o wypłatę kwoty pożyczki z Umowy Pożyczki zostało potrącone w całości z odpowiadającą mu częścią roszczenia Dekopl 1 SKA o zapłatę wynagrodzenia należnego Dekpol 1 SKA na podstawie Umowy Zbycia Autorskich Praw Majątkowych. Zawarcie powyższych umów w ocenie Spółki będzie miało korzystny wpływ na jej sytuację finansową poprzez wzrost efektywności zarządzania aktywami Spółki. | |
