ADMASSIVE S.A. - Wycena aportu udziałów Topmall spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 12 / 2016

Data sporządzenia: 2016-11-18

Skrócona nazwa emitenta

ADMASSIVE S.A.

Temat

Wycena aportu udziałów Topmall spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd AdMassive Group S.A. z siedzibą Warszawie, w związku ze zwołaniem na dzień 22 listopada 2016 roku Walnego Zgromadzenia w ramach którego planowane jest podjęcie uchwały w sprawie emisji imiennych akcji serii D w zamian za nabycie przez Emitenta 100 proc. udziałów w Topmall sp. z o.o., Zarząd Emitenta niniejszym przekazuje otrzymaną wycenę wartości godziwej Topmall spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Topmall jest polską firmą, która od ponad czterech lat zajmuje się działalnością e-commerce na rynku ukraińskim. Prowadzi tam, w modelu cross-border sklep internetowy – topmall.ua, dostarczając na rynek ukraiński produkty z Unii Europejskiej. Spółka w okresie zarządzania przez poprzedniego akcjonariusza jeszcze w 2014 roku generowała 3 000 zamówień miesięcznie. W związku z pogorszeniem sytuacji politycznej i makroekonomicznej na Ukrainie w 20014 spółka zmuszona była do ograniczenia skali działalności. Obecnie Spółka podejmuje działania ukierunkowane na odbudowę sprzedaży. W Polsce Topmall od marca 2016 roku prowadzi sklep merlin.pl. Zgodnie z umową o długoterminowej współpracy handlowej zawartą 27 listopada 2015 roku ze spółką Magus S.A.(dawniej Merlin.pl S.A.), spółka Topmall wydzierżawiła na 10 lat znak towarowy, bazę danych klientów oraz domeny internetowe, w tym główną domenę „merlin.pl”. Serwis Merlin.pl istnieje od 1999 roku. Zaczynał jako księgarnia internetowa z niewielkim asortymentem książek. Szybko jednak stał się dużym sklepem internetowy oferującym ponad 200 tys. produktów i posiadającym ponad 3 miliony zarejestrowanych klientów. Topmall będzie mógł sprzedawać na Merlin.pl wybrane towary i usługi. W zamian ma wnosić opłatę licencyjną oraz czynsz dzierżawy. Według badań firmy Smartscope przeprowadzonych na zlecenie Topmall w lutym 2016 roku, markę merlin.pl rozpoznaje 63 proc. internautów. Obecnie spółka realizuje strategię rozwoju na krajowym rynku, której celem jest szybka odbudowa wartości sprzedaży w modelu e-commerce w oparciu o dzierżawione aktywa niematerialne do poziomów wcześniej osiąganych przez spółkę Merlin.pl S.A. Poniżej zaprezentowano osiągane i prognozowane przychody, w przeważającej części w oparciu o funkcjonowanie serwisu merlin.pl.

Załączniki

Plik Opis

Raport z wyceny wartości godziwej 100% kapitałów własnej spółki Topmall Sp. z o.o. na dzień 30.09.2016 r..pdf Raport z wyceny

Topmall_sprawozdanie finansowe za rok 2015.pdf Sprawozdanie finansowe za rok 2015

Topmall_bilans oraz RZiS za okres 01.01-30.09.2016.pdf Bilans oraz RZiS za okres 01.01-30.09.2016

Topmall_założenia przychodowe 2016-2017.pdf Założenia przychodowe

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ADMASSIVE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ADMASSIVE S.A. Media (med)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-456 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Czereśniowa 20

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

107-001-37-12 141697924

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-11-18 Łukasz Szczepański Prezes Zarządu Łukasz Szczepański

2016-11-18 Marek Friedman Wiceprezes Zarządu Marek Friedman