MODRN COMMERCE S.A. - Realizacja umowy inwestycyjnej – podpisanie umowy wspólników, umowy handlowej oraz innych umów

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 15 / 2016 KNF

Data sporządzenia: 2016-12-14

Skrócona nazwa emitenta

MODRN COMMERCE S.A.

Temat

Realizacja umowy inwestycyjnej – podpisanie umowy wspólników, umowy handlowej oraz innych umów

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Spółka, w nawiązaniu do raportu bieżącego 14/2016 z dnia 28.10.2016 r. informuje, że strony umowy inwestycyjnej, o której była mowa w ww. raporcie, zawarły kolejne umowy będące realizacją umowy inwestycyjnej: Umowa Wspólników Spółka Akcyjna Modern Commerce, jej Spółka zależna Złote Wyprzedaże S.A. oraz osoba fizyczna zawarli umowę wspólników z Vente-Privee Holding.com, Vente-Privee.com („Umowa Wspólników”). Umowa Wspólników określa prawa i obowiązki Stron oraz terminy i warunki uzgodnione w odniesieniu do czasu trwania tej Umowy w realizacji wspólnych celów za pośrednictwem Spółki Złote Wyprzedaże S.A. Umowa Wspólników określa kwestie typowe dla tego rodzaju umów zawieranych pomiędzy współwłaścicielami przedsiębiorstw, tj. w szczególności: a) zasady ładu korporacyjnego, w tym zasady kształtowania składu organów Spółki Złote Wyprzedaże S.A. b) zakaz zbywania akcji i inne ograniczenia w zbywaniu akcji Spółki Złote Wyprzedaże S.A., c) zasady wyjścia z inwestycji w Spółkę Złote Wyprzedaże S.A. oraz d) ograniczenia w prowadzeniu działalności konkurencyjnej wobec Spółki Złote Wyprzedaże S.A. Umowa handlowa Spółka Złote Wyprzedaże S.A. oraz Vente-Privee.com zawarły w dniu 14 grudnia 2016 roku umowę o współpracy handlowej (Commercialization Agreement). Umowa została zawarta na okres 5 lat, z możliwością przedłużenia. Umowa określa zasady współpracy stron w zakresie oferowania przez Złote Wyprzedaże S.A. produktów oferowanych przez Vente-Privee.com. Umowy pożyczki z inwestorem Złote Wyprzedaże S.A. oraz Vente-Privee Holding.com („VP”) zawarły umowę pożyczki, na mocy której VP pożyczy 2.510.992 euro, w dwóch transzach, na okres nie krótszy niż 3 lata. Odsetki od pożyczki będą naliczane na podstawie rocznej stawki równiej EURIBOR+1,50%. Umowa została zawarta pod warunkiem wydania przez sąd rejestrowy właściwy dla Pożyczkobiorcy decyzji o wpisie do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego, o którym była mowa w umowie inwestycyjnej. Jednocześnie, Złote Wyprzedaże S.A. („ZW”) oraz Modern Commerce S.A. zawarli umowę pożyczki, na mocy której dotychczasowe pożyczki dla ZW udzielone przez Modern Commerce S.A. w kwocie 1.850.000 zł. oraz po skapitalizowaniu odsetek na dzień 14 grudnia 2016, zostają objęte warunkami analogicznymi jak wyżej opisana pożyczka od inwestora. Umowy objęcia akcji W dniu 14 grudnia 2016 roku Złote Wyprzedaże S.A. jako emitent oraz podmioty wskazane w umowie inwestycyjnej, o której mowa była w raporcie nr 14/2016 podpisały umowy objęcia 24.920.161 sztuk akcji Złote Wyprzedaże S.A. za łączną cenę 2.492.016,10 zł.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-12-14 Malgorzata Michnicka Czlonek Zarzadu