KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr24/2016K
Data sporządzenia: 2016-12-19
Skrócona nazwa emitenta
SUWARY
Temat
Korekta raportu bieżącego 24/2016 - Podpisanie umowy o kredyt nieodnawialny, refinansowanie kredytu.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportu bieżącego 24/2016 z dnia 12.12.2016r. prostujemy oczywistą omyłkę w nazwie banku, z którym podpisana została umowa o kredyt o kredyt nieodnawialny. W raporcie 24/2016 podana została błędna firma banku Bank BNP Paribas Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Prawidłowa firma banku brzmi Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Pozostałe informacje zawarte w raporcie bieżącym nr 24/2016 pozostają bez zmian. Prawidłowa treść raportu bieżącego nr 24/2016 brzmi: Zarząd SUWARY S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym 12.12.2016r. podpisana została przez Spółki Grupy Kapitałowej Suwary (Suwary S.A., Suwary Tech Sp. z o.o., Suwary Development Sp. z o.o. oraz Kartpol Group Sp. z o.o.) umowa o kredyt w nieodnawialny („Umowa”) („Kredyt”) w PLN o nr WAR/3060/16/315/CB z Bankiem BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Bank”). Umowa zawarta została na okres do dnia 31.12.2018r. Łączna wartość Umowy wynosi 10.500.000 (dziesięć milionów pięćset tysięcy) złotych. Środki pieniężne pochodzące z kredytu zostaną przeznaczone na refinansowanie kredytu udzielonego Suwary S.A. przez mBank S.A., na sfinansowanie dokapitalizowania przez Kredytobiorcę, w formie dopłat do kapitału, spółki zależnej Suwary Tech sp. z o.o. z siedzibą w Pabianicach. o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2013 z dnia 18.06.2013r. Każdy z kredytobiorców odpowiada za zobowiązania wobec Banku wynikające z Umowy na zasadach odpowiedzialności solidarnej. Oprocentowanie kredytu jest zmienne i stanowi WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych powiększone o marżę banku. Wyłączne zabezpieczenie niniejszego kredytu stanowią: 1. weksel kaucyjny in blanco wraz z deklaracją wekslową 2. poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez WENTWORTH TECH Sp. z o.o. do kwoty 15.750.000,00 PLN 3. poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez „AMHIL EUROPA” Sp. z o.o do kwoty 15.750.000,00 PLN 4. oświadczenie Suwary S.A., Suwary Tech Sp. z o.o., Suwary Development Sp. z o.o. oraz Kartpol Group Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do maksymalnej kwoty 15.750.000PLN z klauzulą wykonalności do dnia 31.12.2021r. 5. oświadczenie Wentworth Tech Sp. z o.o., poręczyciela, o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do maksymalnej kwoty 15.750.000PLN z klauzulą wykonalności do dnia 31.12.2021r. 6. oświadczenie Amhil Europa Sp. z o.o., poręczyciela, o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do maksymalnej kwoty 15.750.000PLN z klauzulą wykonalności do dnia 31.12.2021r. 7. oświadczenie Suwary S.A. oraz Suwary Tech o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 4 Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku wydania posiadania przedmiotu przewłaszczenia oraz zastawu rejestrowego z klauzulą wykonalności do dnia 31.12.2021r. Łączne zabezpieczenie niniejszego kredytu oraz kredytów, o których Spółka poinformowała w dniu dzisiejszym w raporcie bieżących nr 23/2016 i poinformuje w raporcie bieżącym nr 25/2016 stanowią: 1. cesja generalna (cicha) wierzytelności na rzecz Banku z tytułu oznaczonych w umowie należności handlowych 2. hipoteka umowna łączna do kwoty 60.750.000,00 PLN na: - prawie użytkowania wieczystego przysługującym Suwary S.A. do nieruchomości położonej w Pabianicach, obejmującej działki nr: 402/1, 402/2, 402/3, 402/4, 405/7, 405/8 oraz związanej z tym prawem własności budynku stanowiącego odrębną nieruchomość, dla których to praw Sąd Rejonowy w Pabianicach, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr LD1P/00005744/9, - prawie użytkowania wieczystego przysługującym Suwary S.A. do nieruchomości położonej w Pabianicach przy ul. Ewangelickiej 3A, obejmującej działki nr: 404/1, 404/2, 404/3, 404/4, 404/5, 404/6 oraz związanej z tym prawem własności budynku stanowiącego odrębną nieruchomość, dla których to praw Sąd Rejonowy w Pabianicach, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr LD1P/00004575/6, - nieruchomości stanowiącej własność Suwary S.A., położonej w Pabianicach przy ul. Piotra Skargi 49, obejmującej działkę nr: 33/1, dla której Sąd Rejonowy w Pabianicach, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr LD1P/00004789/9, - nieruchomości stanowiącej własność Suwary S.A., położonej w Pabianicach przy ul. P. Skargi 53, obejmującej działkę nr: 73/2, dla której Sąd Rejonowy w Pabianicach, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr LD1P/00036580/7, - nieruchomości stanowiącej własność Suwary S.A., położonej w Pabianicach przy ul. Kopernika 6, obejmującej działkę nr: 95/1, dla której Sąd Rejonowy w Pabianicach, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr LD1P/00006014/0, - nieruchomości stanowiącej własność Suwary S.A., położonej w Pabianicach przy ul. Kopernika 8, obejmującej działkę nr: 99, dla której Sąd Rejonowy w Pabianicach, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr LD1P/00000152/7, - nieruchomości stanowiącej własność Suwary S.A., położonej w Pabianicach przy ul. Bocznej 5A, obejmującej działki nr: 100/1, 100/2, dla której Sąd Rejonowy w Pabianicach, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr LD1P/00004656/8, - nieruchomości stanowiącej własność Suwary S.A., położonej w Pabianicach przy ul. Piotra Skargi 49A, obejmującej działkę nr: 33/2, dla której Sąd Rejonowy w Pabianicach, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr LD1P/00012098/7, - udziale w wysokości 2920/4000 części przysługującym Suwary S.A. w nieruchomości położonej w Pabianicach przy ul. Piotra Skargi 43, obejmującej działkę nr: 69, dla której Sąd Rejonowy w Pabianicach, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr LD1P/00000779/8, - prawie użytkowania wieczystego przysługującym Suwary S.A. do nieruchomości położonej w Pabianicach przy ul. Piotra Skargi, obejmującej działki nr: 70/2, 70/3, oraz związanej z tym prawem własności budynku stanowiącego odrębną nieruchomość, dla których to praw Sąd Rejonowy w Pabianicach, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr LD1P/00004837/1 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej ww. nieruchomości w łącznej kwocie ubezpieczenia nie niższej niż 6.100.000,00 PLN 4. hipoteka umowna łączna do kwoty 33.750.000,00 PLN ustanowiona na: - nieruchomości stanowiącej własność Suwary Tech Sp. z o.o., położonej w Ksawerów-Widzew przy ul. Szkolnej, obejmującej działkę nr: 2161/42, dla której Sąd Rejonowy w Pabianicach, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr LD1P/00051262/3 („Nieruchomość 3”), - nieruchomości stanowiącej własność Suwary Tech Sp. z o.o., położonej w Ksawerów-Widzew przy ul. Szkolnej, obejmującej działkę nr: 2162/7, dla której Sąd Rejonowy w Pabianicach, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr LD1P/00040313/6 („Nieruchomość 4”), 5. hipoteka umowna łączna do kwoty 27.000.000,00 PLN ustanowiona na Nieruchomości 3 oraz Nieruchomości 4, 6. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej Nieruchomości 3 oraz Nieruchomości 4 w łącznej kwocie ubezpieczenia nie niższej niż 15.000.000,00 PLN 7. zastaw rejestrowy na środkach trwałych stanowiących własność Suwary S.A., o wartości netto nie niższej niż 10.000.000,00 PLN 8. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej ww. środków trwałych w kwocie ubezpieczenia nie niższej niż 10.000.000,00 PLN 9. zastaw rejestrowy na środkach trwałych zlokalizowanych w zakładzie w Ksawerowie, stanowiących własność Suwary Tech Sp. z o.o., o wartości netto nie niższej niż 5.000.000,00 PLN 10. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej ww. środków trwałych, w kwocie ubezpieczenia nie niższej niż 5.000.000,00 PLN 11. zastaw rejestrowy na zapasach zlokalizowanych w Pabianicach, Bydgoszczy i w Ksawerowie, stanowiących własność Suwary S.A. oraz Suwary Tech Sp. z o.o., o wartości netto nie niższej niż 6.000.000,00 PLN 12. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej ww. zapasów, w kwocie ubezpieczenia nie niższej niż 6.000.000,00 PLN Łączne zabezpieczenie niniejszego kredytu oraz kredytów, o których Spółka poinformowała w dniu dzisiejszym w raporcie bieżących nr 23/2016 i poinformuje w raporcie bieżącym nr 25/2016, 26/2016 i 27/2016 stanowią: 1. hipoteka umowna łączna do kwoty 54.250.000,00 PLN ustanowiona na: - nieruchomości stanowiącej własność Kartpol Group, położonej w Wołominie przy ul. Łukasiewicza, obejmującej działkę nr: 12/1, dla której Sąd Rejonowy w Wołominie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr WA1W/00016982/4 („Nieruchomość 1”) - prawie użytkowania wieczystego przysługującym Kartpol Group do nieruchomości położonej w Wołominie przy ul. Łukasiewicza, obejmującej działkę nr: 8/1 oraz związanej z tym prawem własności budynku stanowiącego odrębną nieruchomość, dla których to praw Sąd Rejonowy w Wołominie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr WA1W/00088230/ („Nieruchomość 2”) 2. hipoteka umowna łączna do kwoty 6.500.000,00 PLN na rzecz Banku, ustanowiona na Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2 3. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej Nieruchomości 1 w kwocie ubezpieczenia nie niższej niż 3.000.000,00 PLN oraz Nieruchomości 2 w kwocie ubezpieczenia nie niższej niż 1.900.000,00 PLN Pozostałe warunki Umowy (w tym w odniesieniu do możliwości jej rozwiązania) nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. Zgodnie z podpisaną Umową Kredyt zostanie udzielony m. in. pod warunkiem dostarczenia przez mBank informacji niezbędnych do refinansowania niniejszego kredytu, przeniesienia dotychczasowych zabezpieczeń kredytu oraz ustanowienia nowych zabezpieczeń, zgodnie z wymaganiami nowej Umowy z Bankiem BGŻ BNP Paribas. W związku z podpisaniem Umowy o kredyt nieodnawialny z Bankiem BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna, Suwary S.A. rozwiąże umowę o kredyt inwestycyjny zawartą z mBank S.A. (dawniej BRE Bank) o której Spółka informowała raporcie bieżącym nr 11/2013 z dnia 18.06.2013r. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
SUWARY SA
(pełna nazwa emitenta)
SUWARYChemiczny (che)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
95-200Pabianice
(kod pocztowy)(miejscowość)
ul. Piotra Skargi45/47
(ulica)(numer)
042 225 22 49042 214 53 31
(telefon)(fax)
[email protected]www.suwary.com.pl
(e-mail)(www)
731-10-07-350471121807
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2016-12-19 Dariusz Dombrowski Prokurent
2016-12-19 Katarzyna Muszyńska Prokurent