G-ENERGY S.A. - Informacja dotycząca sprzedaży udziałów spółki współzależnej oraz informacja dotycząca zawarcia umowy inwestycyjnej dotyczącej spółki Endosystem sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 9 / 2016

Data sporządzenia: 2016-11-25

Skrócona nazwa emitenta

G-ENERGY S.A.

Temat

Informacja dotycząca sprzedaży udziałów spółki współzależnej oraz informacja dotycząca zawarcia umowy inwestycyjnej dotyczącej spółki Endosystem sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd G-Energy S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Emitent”, „G-ENERGY”, „Spółka”) w nawiązaniu do RB EBI nr 5/2016 z dnia 17 marca 2016 oraz korekty raportu z dnia 21 marca 2016 r. (RB EBI 7/2016), a także (RB EBI 13/2016) z dnia 10 czerwca 2016 r., dotyczącego umowy zbycia udziałów w spółce działającej pod firmą Bio Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Policach (Bio Technology) dalej zwanych udziałami informuje, że na mocy aneksu nr 2 do umowy (Aneks) zawartego i poświadczonego notarialnie w dniu 23 listopada 2016 roku Emitent i Nabywca zgodzili się na przedłużenie terminu wykonania umowy przy czym warunkiem wejścia w życie aneksu nr 2 była data zaksięgowania gotówki na rachunku Emitenta na warunkach opisanych poniżej. Ponieważ w dniu wczorajszym Emitent otrzymał łącznie 540 000 zł z kwoty całkowitej ceny nabycia, opłaconej gotówką, tym samym został spełniony warunek zawarty w Aneksie, na mocy którego własność udziałów przechodzi na nabywcę. Jednocześnie Spółka zawarła porozumienie dotyczące zmiany umowy poprzez: Nadanie nowego brzmienia § 5 ust 2 umowy mówiący iż Kupujący zobowiązany jest zapłacić pozostałą kwotę na rzecz Sprzedającego w terminie 14 dni od spełnienia się warunku w postaci pozytywnej analizy wykonawczej dla zrealizowania projektu zawartego umową o dofinansowanie Nr UDA-POUIG.04.04.00-32-007/13-00 w ramach działania 4.4 Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym osi priorytetowej, 4 Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007-2013 oraz dodanie do § 5 umowy ust 4 iż wpłata 40% ceny nie podlega zwrotowi oraz może stanowić całkowitą cenę zapłaty w przypadku nieziszczenia się warunku, o którym mowa w § 5 ust 2 oraz stanowi warunek żądania, o którym mowa w § 5 ust 3 umowy chyba, że strony postanowią inaczej. Jednocześnie Spółka informuje w nawiązaniu do RB ESPI nr 2/2016 z dnia 4 lipca 2016r., o zawarciu w dniu dzisiejszym porozumienia z udziałowcami reprezentującymi 100% kapitału oraz spółką Endosystem Sp. z o.o. z siedzibą w Kopalinie będącego modyfikacją umowy inwestycyjnej dotyczącej objęcia 50% udziałów w spółce Endosystem. W wyniku prowadzonych negocjacji ze Spółką oraz jej wspólnikami postanowiono przedłużyć negocjacje, w tym możliwość synergii obu podmiotów, w tym także przeprowadzenie czynności sprawdzających oraz ustalenie warunków na jakich obie Spółki zacieśnią współpracą, w tym zbadanie korzyści wynikających z połączenia obu podmiotów tj. Emitenta i Endosystem Sp. z o.o. Dotychczasowa współpraca wskazała, że nasze spółki mają zbieżne cele, a kompetencje obu firm i zatrudnianych specjalistów wzajemnie się uzupełniają. Sfinalizowanie transakcji i połączenie naszych firm wyzwoli efekt synergii, który przyczyni się do bardziej dynamicznego rozwoju i wzrostu przychodów oraz oczekiwanych zysków. Na mocy niniejszego porumienią spełnienie warunku zawarte w umowie, o którym mowa w raporcie bieżącym ESPI nr 2 /2016 dotyczącym uchwał o podwyższeniu kapitału w spółce Endosystem na dzień dzisiejszy może być jednym ze sposobu powiązania spółek przy czym jednym z warunków jego wyboru jest zwiększenie kontroli nad Endosystem popierz objęcie kontrolnego pakietu udziałów. Podstawa prawna: Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

G-ENERGY SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

G-ENERGY S.A. Energetyka (ene)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-901 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Plac Defilad 1

(ulica) (numer)

22 247 84 53 22 256 28 68

(telefon) (fax)

[email protected] www.genergy.pl

(e-mail) (www)

774 31 93 164 142684184

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-11-25 Tomasz Bujak Wiceprezes Zarządu Tomasz Bujak