| Zarząd Spółki APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent”, „Spółka”) w nawiązaniu do informacji przekazanych w raporcie bieżącym ESPI nr 8/2017 z dnia 17 sierpnia 2017 r. dotyczących zmian personalnych w składzie organów Spółki oraz APANET Green System sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka zależna”, „APANET GS”) oraz w raportach nr 01/2018 z dnia 27 lutego 2018 r., 02/2018 z dnia 08.03.2018 r. i 03/2018 z dnia 17.03.2018 r., 04/2018 z dnia 27.03.2018 r. i 05/2018 z dnia 13.04.2018 r. oraz ich potencjalnym wpływie na kształtowanie się przyszłej sytuacji gospodarczej Emitenta oraz Spółki zależnej niniejszym informuje, co następuje: W dniu 11.05.2018 r. Zarząd Emitenta otrzymał pismo Pana Andrzeja Lisa wskazującego, że działa w imieniu Spółki zależnej, datowane na 24 kwietnia 2018 r. zatytułowane ”Zawiadomienie o zwołaniu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Apanet Green System sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu”, w którym Pan Andrzej Lis wskazując, że w związku z wnioskiem Emitenta z dnia 10.04.2018 r. o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników oraz z uwagi na wymóg ustawowy podjęcia innych uchwał „zwołuje Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników” Spółki zależnej na dzień 15 maja 2018 r. na godz. 10:00 we Wrocławiu. Wskazany w piśmie Pana Andrzeja Lisa porządek obrad obejmuje: 1) Otwarcie Zgromadzenia; 2) Zaproponowanie kandydata na Przewodniczącego Zgromadzenia; 3) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia, sporządzenie listy obecności; 4) Stwierdzenie prawidłowości Zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał; 5) Wybór Komisji Skrutacyjnej; 6) Przyjęcie zaproponowanego porządku obrad; 7) Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy trwający do dnia 31 grudnia 2017 r.; 8) Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający do dnia 31 grudnia 2017 r.; 9) Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku/pokrycia straty za rok obrotowy trwający do dnia 31 grudnia 2017 r.; 10) Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Lisowi z tytułu sprawowania funkcji Prezesa Zarządu w roku obrotowym trwającym do dnia 31 grudnia 2017 r. 11) Podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania wszystkich dotychczasowych pełnomocnictw udzielonych przez Zgromadzenie Wspólników; 12) Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania pełnomocnika Spółki do reprezentacji Spółki w umowach z członkami Zarządu Spółki; 13) Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Umowy Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Umowy Spółki; 14) Zamknięcie Zgromadzenia. W dalszej części pisma Pan Andrzej Lis poinformował Emitenta, że wniosek Emitenta dotyczący podjęcia uchwały w przedmiocie składu Zarządu spółki oraz o powołaniu Prezesa Zarządu spółki uznaje za bezprzedmiotowy „z uwagi na rezygnację Pana Andrzeja Lisa z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki”. Ponadto Pan Andrzej Lis poinformował Emitenta, że za „bezprzedmiotowe” uznaje również wnioski Emitenta o podjęcie przez Zgromadzenie Wspólników uchwał: 1) w sprawie potwierdzenia bezpodstawności i bezskuteczności uchwały NZW Spółki z dnia 7 marca 2016 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki oraz o uchyleniu tej uchwały; 2) w sprawie potwierdzenia bezpodstawności i bezskuteczności uchwały NZW Spółki z dnia 7 lipca 2017 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników Spółki oraz o uchyleniu tej uchwały; 3) o uchyleniu Regulaminów Zarządu; 4) w sprawie ujawnionych działań na szkodę spółki przez Andrzeja Lisa, Marcina Borowca i Edytę Kolendowicz. Wskazując, że prosi Emitenta „do niezwłocznego przedstawienia wszelkich istniejących okoliczności faktycznych, ich uzasadnienia, podstawy prawnej pozwalających na skuteczne i zgodne z prawem podjęcie wnioskowanych przez Emitenta uchwał”. Ponadto, w dniu 11.05.2018 r. Zarząd Emitenta otrzymał pismo Pana Andrzeja Lisa wskazującego, że działa w imieniu Spółki zależnej, datowane na 20 kwietnia 2018 r. zatytułowane ”Pismo spółki w odpowiedzi na „Wniosek wspólnika o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników”, w którym Pan Andrzej Lis poinformował, że planuje zwołanie zgromadzenia wspólników z uwzględnieniem spraw objętych wnioskiem Emitenta z dnia 10.04.2018 r. z zastrzeżeniem, że Emitent przedstawi wszelkie istniejące podstawy prawne i okoliczności faktyczne pozwalające na skuteczne i zgodne z prawem podjęcie wnioskowanych przez Emitenta uchwał. Na końcu obu wyżej opisanych pism Pan Andrzej Lis wskazał, że działa jako „Członek Zarządu” Spółki zależnej. Zarząd Emitenta wskazuje, że zgodnie z art. 236 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników. Również postanowienie § 18 ust. 5 Umowy spółki zależnej stanowi, że wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników (na zasadach opisanych w art. 236Kodeksu spółek handlowych). W dniu 10.04.2018 r. Zarząd Emitenta, posiadającego 90% udziałów w kapitale zakładowym Spółki zależnej, wystosował na adres Spółki zależnej formalne wezwanie do jak najszybszego zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki zależnej nie później niż na dzień 15 maja 2018 r., celem podjęcia uchwał szeregu uchwał (o czym Zarząd Emitenta informował w Raporcie nr 5/2018 z dnia 13.04.2018 r.). Żaden przepis Kodeksu spółek handlowych, ani żadne postanowienie Umowy Spółki zależnej nie przyznają zarządowi spółki – za który uważa się Pan Andrzej Lis – prawa do oceny zasadności umieszczenia określonych wnioskowanych przez uprawnionego wspólnika spraw w porządku obrad Zgromadzenia Wspólników. Kwestia przyjęcia porządku obrad oraz podjęcia uchwał określonej kwestii jest wyłączną kompetencją Zgromadzenia Wspólników. Niezależnie od powyższego Zarząd Emitenta wskazuje, że zaproponowany przez Pana Andrzeja Lisa porządek obrad Zgromadzenia Wspólników Spółki zależnej nie obejmuje podjęcia uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Leszczyńskiemu z tytułu sprawowania przez niego funkcji Prezesa Zarządu Spółki zależnej w okresie od 11.08.2017 r. do dnia 31.12.2017 r. Zarząd Emitenta informuje, że dotychczas nie otrzymał od Pana Andrzeja Lisa dowodu skorzystania przez niego z uprawnienia osobistego wprowadzonego do umowy spółki zależnej w dniu 10.08.2017 r. i powołania przez niego samego siebie jako Członka Zarządu Spółki zależnej (o czym Zarząd Emitenta informował w Raporcie 5/2018 z dnia 13.04.2018 r.). Do czasu otrzymania dowodu skutecznego złożenia oświadczenia o powołaniu przez Pana Andrzeja Lisa samego siebie na Członka Zarządu Spółki zależnej, względnie ujawnienia Pana Andrzeja Lisa jako Członka Zarządu Spółki zależnej w rejestrze przedsiębiorców KRS Zarząd Emitenta nie może traktować Pana Andrzeja Lisa jako Członka Zarządu Spółki zależnej. Ponadto Zarząd Emitenta informuje, że w dnu 11.05.2018 r. otrzymał z Sądu Okręgowego we Wrocławiu odpis pozwu Pani Anny Gardiasz datowanego na 09.02.2018 r. o stwierdzenie nieważności uchwały Rady Nadzorczej Emitenta nr 4/08/2017 z dnia 11.08.2017 r. w sprawie odwołania Pana Andrzeja Lisa z funkcji Prezesa Zarządu Emitenta oraz uchwały Rady Nadzorczej Emitenta nr 5/08/2017 z dnia 11.08.2017 r. w sprawie powołania Pana Piotra Leszczyńskiego na funkcję Prezesa Zarządu Emitenta. Pani Anna Gardiasz podniosła, że w jej ocenie podjęte uchwały zostały podjęte z naruszeniem art. 388 i 389 k.s.h., gdyż nie ma dowodów na to, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Emitenta otrzymali zaproszenia na posiedzenie, w szczególności wątpliwym jest aby zaproszenie otrzymał Pan Jerzy Leszczyński (Zarząd Emitenta wskazuje, że Pan Jerzy Leszczyński był obecny na posiedzeniu Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 11.08.2017 r. oraz głosował za podjęciem kwestionowanych przez Panią Annę Gardiasz uchwał). Ponadto Pani Anna Gardiasz podniosła, że w jej ocenie posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 11.08.2017 r. zostało zwołane z naruszeniem art. 389 § 1 i 2 k.s.h. Zarząd Emitenta będzie informował o dalszych zmianach w tej sprawie. Pani Anna Gardiasz jest byłą Przewodniczącą Rady Nadzorczej Emitenta, która w odpowiedzi na wniosek ówczesnego Członka Rady Nadzorczej Dariusza Karolaka z dnia 30.06.2017 r. o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej Emitenta w najbliższym możliwym terminie zwołała pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej dopiero na dzień 21.09.2017 r., tj. z sześćdziesięciodziewięciodniowym powiadomieniem w sytuacji, gdy § 18 ust. 3 Statutu Spółki nakazuje zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej za dwudziestojednodniowym powiadomieniem, co było powodem skorzystania przez Pana Dariusza Karolaka z uprawnienia wynikającego z art. 389 § 1 k.s.h. (oraz postanowień Statutu Spółki) i zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 11.08.2017 r. Ponadto Zarząd Emitenta informuje, że dotychczas nie otrzymał od Pana Andrzeja Lisa odpowiedzi na prośby o przedstawienie podstawowych warunków umów zawartych jedynie ustnie – według twierdzenia Pana Andrzeja Lisa – tzn. przedmiot, wynagrodzenie, okres wypowiedzenia etc. łączących jakoby Pana Marcina Borowca i Panią Edytę Kolendowicz ze Spółką zależną, bez odpowiedzi pozostały również wiadomości Zarządu Emitenta dotyczące tych umów skierowane do w/w osób. Ponadto, Zarząd Emitenta dotychczas nie otrzymał od Pana Andrzeja Lisa zestawień czynności wykonanych przez kancelarię prawną opłacaną od lipca 2017 r. ze środków Spółki zależnej (zgodnie z warunkami umowy kancelarii ze Spółką zależną zestawienia powinny być przesyłane przez kancelarię do Spółki zależnej comiesięcznie od lipca 2017 r.). Pan Andrzej Lis nie odpowiedział również na prośby Emitenta o przesłanie skanu „programu motywacyjnego” na podstawie którego doszło do zbycia przez Emitenta reprezentowanego ówcześnie przez Andrzeja Lisa udziałów w kapitale zakładowym Spółki zależnej, Pan Andrzej Lis nie nadesłał również skanu uchwały NZW Spółki zależnej, na którym ów „program motywacyjny” miał zostać przyjęty w dniu 07.07.2017 r. Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż potencjalnie może mieć ona istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Emitenta notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. | |
