| | Zarząd G-Energy S.A. (GENERGY, Spółka, Emitent) informuje, iż w dniu 4 lipca 2016 roku. podpisał warunkową Umowę Inwestycyjną objęcia 360 udziałów, poprzez objecie nowej emisji udziałów spółki Endosystem sp. z o.o. z siedzibą w Kopalinie (Endosystem) o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział stanowiących po ich zarejestrowaniu 50 proc kapitału zakładowego Endosystem za łączną kwotę 1.300.000 zł. Wskazana powyżej łączna wartość transakcji może ulec zmianie w wyniku zastosowanie uzgodnionego mechanizmu korekty ceny związanego ze zdarzeniami, które mogą wystąpić po podpisaniu dokumentacji transakcji. Płatność ustalonej ceny przez spółkę G-Energy S.A. nastąpi po spełnieniu wymienionych w umowie warunków zawieszających zapewniających płynne przeprowadzenie transakcji i zakończenie inwestycji, podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników Endosystem, uzyskania wszelkich zgód korporacyjnych i prawnych, a jej wejście w życie w dniu zarejestrowania podwyższenia kapitału przez Sąd Rejestrowy. Dodatkowymi warunkami zawieszającymi są : niewystąpienie Istotnej Negatywnej Zmiany pomiędzy dniem podpisania niniejszej Umowy a Dniem Finalizacji (Endosystem dostarczy Kupującemu oświadczenie potwierdzające, że Oświadczenia i Zapewnienia są prawdziwe i kompletne w Dniu Finalizacji) oraz Pozytywne Zakończenia Due Diligence Endosystem, potwierdzającego zgodność oświadczeń Zarządu m.in. co do sytuacji finansowej spółki i brak istotnych odchyleń do momentu zakończenia badania – warunek zastrzeżony na korzyść Obejmującego, który możne żądać objęcia udziałów na jego rzecz pomimo niespełnienia się tego warunku. Umowa Inwestycyjna zawiera normy dotyczące kar umownych w przypadku naruszenia zapisów Umowy, których maksymalna wysokość wynosi 10 % ceny objęcia ww. udziałów. Umowa Inwestycyjna nie zawiera konstrukcji wyłączających uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość kar umownych. Strony Ustaliły, że złożenie uchwał wymaganych prawem dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego do Sądu Rejestrowego nastąpi nie później niż do dnia 31 października 2016 roku. Informacje dodatkowe. Spółka Endosystem powstała w 2010 roku jest firmą prywatną i realizuje projekty związane z : Budową, remontami gazociągów oraz systemów kogeneracyjnych. Budową, modernizacją i remontami sieci gazowych oraz agregatów i modułów kogeneracyjnych. Budową, remontami stacji gazowych wysokiego i średniego ciśnienia. Budową, remontami instalacji gazowych w zakładach produkcyjnych i dla klienta indywidualnego. Budową, serwisem technicznym i eksploatacją wszelkiego rodzaju kotłowni będących własnością m.in. przedsiębiorstw użyteczności publicznej, firm i osób prywatnych. Prowadzi eksploatacje prywatnych (osiedlowe, zakładowe) stacji gazowych wysokiego i średniego ciśnienia. Endosystem prowadzi kompleksową obsługę w zakresie wykonywania i nadzoru autorskiego dokumentacji projektowych sieci gazowych wraz z przyłączami dla klientów instytucjonalnych, indywidualnych i przemysłowych, stacji gazowych średniego i wysokiego ciśnienia, punktów gazowych średniego ciśnienia oraz instalacji sanitarnych wewnętrznych gazowych, dla budownictwa ogólnego i mieszkaniowego opartych na efektywnych i sprawdzonych rozwiązaniach technologicznych. Endosystem dokonuje kompleksowego opracowania projektów i dokumentacji techniczno-prawnej i ruchowej na rzecz przedsięwzięć związanych z budową, przebudową i modernizacją stacji gazowych wysokiego i średniego ciśnienia, punktów gazowych, gazociągów, przyłączy, instalacji i kotłowni. Spółką zarządzają doświadczeni inżynierowie posiadający wykształcenie wyższe techniczne branżowe: AGH Gazownictwo Ziemne, z wieloletnim doświadczeniem na stanowiskach kierowniczych w realizacji projektów kierunkowych. Na dzień 23 czerwca 2016 r. spółka Endosystem realizowała trwające kontrakty o łącznej wartości 6 993 179,43 zł netto. G-ENERGY zainteresowane jest dokonaniem inwestycji kapitałowej w Spółkę poprzez zapewnienie Spółce środków niezbędnych dla dalszego rozwoju Spółki, jak również poprzez udział w tworzeniu i wspomaganiu realizacji strategii Spółki; przy czym planowana inwestycja kapitałowa ma charakter długoterminowy. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość przedmiotu umowy, która przekracza 10 proc wartości kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR | |
