GROCLIN - Nabycie przez Emitenta oraz jednostkę od niego zależną aktywów o znacznej wartości.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 8 / 2014

Data sporządzenia: 2014-02-28

Skrócona nazwa emitenta

GROCLIN

Temat

Nabycie przez Emitenta oraz jednostkę od niego zależną aktywów o znacznej wartości.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku informuje, że w dniu 28 lutego 2014 r. została podpisana umowa o zmianie umowy spółki pod firmą: MARKETING INTER GROCLIN AUTO Spółka akcyjna Spółka jawna z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim, adres: ul. Słowiańska 4, 62-065 Grodzisk Wielkopolski, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, pod numerem KRS 0000481982 (zwanej dalej: MARKETING IGA Sp.j.), której przedmiotem było zwiększenie w tej spółce udziałów kapitałowych Emitenta oraz zależnej od Emitenta spółki pod firmą: Kabel-Technik-Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czaplinku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie pod numerem: 0000192681 (dalej: KTP). Zwiększenie udziałów kapitałowych Emitenta i KTP w spółce MARKETING IGA Sp.j. nastąpiło w zamian za zobowiązanie do wniesienia wkładów pieniężnych, przy czym Emitent wniesie dodatkowy wkład pieniężny w wysokości 18.945.000,00 zł (osiemnaście milionów dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy złotych), a KTP wniesie dodatkowy wkład pieniężny w wysokości 42.439.000,00 zł (czterdzieści dwa miliony czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy złotych). Wniesienie wkładów pieniężnych sfinansowane zostanie poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności Emitenta i KTP z MARKETING IGA Sp.j., które to Emitent oraz KTP nabędą w związku z finalizowanymi procesami połączenia ze spółkami zależnymi (raport bieżący numer 5 z dnia 03.02.2014 r.). Zwiększenie udziałów kapitałowych Emitenta i KTP w MARKETING IGA Sp.j. stanowi zwiększenie dotychczasowego długoterminowego zaangażowania kapitałowego w tej spółce. W zaokrągleniu do liczb całkowitych, udział wkładu Emitenta w sumie wartości wszystkich wkładów wynosi 31% a wkładu KTP 69%. W związku z tym zmieniona została proporcja udziału w zyskach i stratach MARKETING IGA Sp.j. obu wspólników, w ten sposób, że od 1 marca 2014 r. na Emitenta przypada 31 % zysków i strat, a na KTP – 69% zysków i strat. MARKETING IGA Sp.j. jest jednostką podporządkowaną Emitentowi oraz KTP, a zatem jest podmiotem powiązanym z Emitentem i KTP. Emitent i KTP są jedynymi wspólnikami MARKETING IGA Sp.j., a Emitent jest nadto jedynym wspólnikiem drugiego wspólnika MARKETING IGA Sp.j. Osobami zarządzającymi MARKETING IGA Sp.j. są członkowie Zarządu Emitenta oraz Zarządu KTP, a więc w obu przypadkach, pan Zbigniew Drzymała oraz pan André Gerstner. Nabywane aktywa zostały uznane za aktywa o znacznej wartości w oparciu o kryterium stosunku wartości tych aktywów do wartości kapitałów własnych Emitenta, przy czym, jedynie udział kapitałowy KTP może być uznany za aktywo o znacznej wartości.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INTER GROCLIN AUTO SA

(pełna nazwa emitenta)

GROCLIN Motoryzacyjny (mot)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

64-200 Wolsztyn, Karpicko

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul. Jeziorna 3

(ulica) (numer)

061 44 36 100 061 44 36 366

(telefon) (fax)

[email protected] www.groclin.com.pl

(e-mail) (www)

923-002-60-02 970679408

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-02-28 André Gerstner Prezes Zarządu André Gerstner

2014-02-28 Mirosława Doliwa Prokurent Mirosława Doliwa