ATM - Zawarcie umów dotyczących refinansowania zadłużenia Spółki

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 19 / 2018

Data sporządzenia: 2018-06-28

Skrócona nazwa emitenta

ATM

Temat

Zawarcie umów dotyczących refinansowania zadłużenia Spółki

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd ATM S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym podpisana została dokumentacja związana z refinansowaniem zadłużenia Spółki. Stronami transakcji są Spółka (jako kredytobiorca) oraz banki: mBank S.A. jako agent kredytu i pierwotny kredytodawca oraz ING Bank Śląski S.A. jako agent ds. zabezpieczeń i pierwotny kredytodawca („Banki”). Celem transakcji jest zapewnienie długoterminowego bezpieczeństwa finansowego Spółki poprzez dostosowanie wielkości i struktury finansowania kapitałem obcym do potrzeb Emitenta oraz umożliwienie sfinansowania wypłaty dywidendy przez Spółkę (pod warunkiem, że decyzję o wypłacie dywidendy podejmie Walne Zgromadzenie Spółki). Jednym z elementów przedmiotowej transakcji jest przedterminowa spłata dotychczasowego zadłużenia z tytułu wszystkich kredytów udzielonych Spółce przez banki: mBank S.A. oraz Bank Zachodni WBK S.A. Zadłużenie finansowe z tytułu leasingów nie zostało objęte refinansowaniem – Spółka będzie spłacać swoje zobowiązania z tego tytułu zgodnie z dotychczasowymi harmonogramami. Podpisana w dniu dzisiejszym umowa kredytów i linii gwarancyjnej („Umowa Kredytów”) obejmuje: - 5-letni kredyt terminowy w maksymalnej wysokości do 120.000.000 PLN, - 5-letni kredyt terminowy inwestycyjny w maksymalnej wysokości do 30.000.000 PLN; - 3-letni kredyt w rachunku bieżącym w maksymalnej wysokości do 30.000.000 PLN; - 5-letni kredyt terminowy w maksymalnej wysokości do 85.000.000 PLN; - linie gwarancyjne do maksymalnej wysokości 6.000.000 PLN. Dodatkowo Spółka zawarła z Bankami umowy, na podstawie których zawarte zostaną transakcje zabezpieczające przed ryzykiem zmiany stopy procentowej. Przeznaczeniem ww. finansowania jest: - spłata całości dotychczasowego zadłużenia (za wyjątkiem leasingów); - finansowanie lub refinansowanie do 100% nakładów inwestycyjnych; - finansowanie bieżącej działalności operacyjnej Spółki; - częściowe finansowanie wypłaty dywidendy przez Spółkę; - wystawianie gwarancji związanych z działalnością operacyjną Spółki. Spółka przewiduje, że pierwsze uruchomienie środków powinno nastąpić najpóźniej do końca lipca 2018 roku. Z tytułu zawarcia przedmiotowej transakcji Spółka poniesie standardowe dla tego typu umów koszty, w tym koszty jednorazowe, jak również będzie ponosiła bieżące koszty obsługi zadłużenia - odsetki od kredytu zostały określone na bazie stawki WIBOR 1M plus marża banków. Z tytułu przedterminowej spłaty dotychczasowego zadłużenia Spółka poniesie koszty prowizji na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. Zabezpieczenie transakcji refinansowania obejmuje standardowy dla tego typu transakcji zakres, w tym: - ustanowienie hipotek na nieruchomościach Spółki; - ustanowienie zastawu rejestrowego na aktywach ruchomych Spółki; - ustanowienie zastawów rejestrowych i finansowych na rachunkach bankowych Spółki; - umowa cesji globalnej praw z kontraktów handlowych. Umowy nie zawierają kar umownych, ani postanowień odbiegających od ustaleń typowych dla tego rodzaju umów.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ATM SA

(pełna nazwa emitenta)

ATM Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

04-186 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Grochowska 21a

(ulica) (numer)

22 51 56 100 22 51 56 600

(telefon) (fax)

[email protected] atm.com.pl

(e-mail) (www)

1130059989 012677986

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-06-28 Sławomir Koszołko Prezes Zarządu

2018-06-28 Tomasz Galas Wiceprezes Zarządu