BALTIC BRIDGE - Zawarcie przedwstępnych, warunkowych umów sprzedaży akcji i udziałów

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 35 / 2016

Data sporządzenia: 2016-12-29

Skrócona nazwa emitenta

BALTIC BRIDGE

Temat

Zawarcie przedwstępnych, warunkowych umów sprzedaży akcji i udziałów

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Baltic Bridge SA („Spółka") informuje, iż w dniu dzisiejszym Spółka zawarła przedwstępne, warunkowe umowy sprzedaży: a) 860 (ośmiuset sześćdziesięciu) udziałów w kapitale zakładowym spółki WinVentures Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („WinVentures Sp. z o.o”), które to udziały stanowią 100% kapitału zakładowego WinVentures Sp. z o.o. („Umowa 1”); b) 99.479 (dziewięćdziesięciu dziewięciu tysięcy czterystu siedemdziesięciu dziewięciu) akcji w kapitale zakładowym WinVentures Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie („WinVentures Sp. z o.o SKA”), które to akcje stanowią 59,94% kapitału zakładowego WinVentures Sp. z o.o. SKA („Umowa 2”). Na podstawie Umowy 1 oraz Umowy 2 Spółka zobowiązała się sprzedać na rzecz PJW Holdings Limited z siedzibą w Republice Cypryjskiej („Kupujący”) wyżej wskazane udziały i akcje za cenę: a) udziały WinVentures Sp. z o.o. za cenę 740.000,00 (siedemset czterdzieści tysięcy złotych); b) akcje WinVentures Sp. z o.o. SKA za cenę 18.800.000,00 zł (osiemnaście milionów osiemset tysięcy złotych). Umowa 1 oraz Umowa 2 przewidują, że: a) sprzedaż nastąpi pod warunkiem wyrażenia zgody przez Krajowy Fundusz Kapitałowy Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie; b) sprzedaż akcji i udziałów (tj. zawarcie umów przyrzeczonych) nastąpi nie później niż w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia zawarcia odpowiednio Umowy 1 oraz Umowy 2; Ponadto, Spółka zobowiązała się spowodować, że do czasu zawarcia umów przyrzeczonych, Kupujący będzie posiadał faktyczne uprawnienia decyzyjne w spółkach WinVentures Sp. z o.o. oraz WinVentures Sp. z o.o SKA oraz możliwość wpływu na zarządy tych spółek, dzięki którym będzie zagwarantowane, że zarządy tych spółek: a) nie podejmą żadnych działań w zakresie prowadzenia spraw spółek, które nie zostaną zaakceptowane przez Kupującego; b) będą realizowały wytyczne w zakresie podziału wyników spółek oraz prowadzenia działalności, zgodnie z polecaniami Kupującego. Zawarcie Umowy 1 oraz Umowy 2 Spółka traktuje jako rozpoczęcie zobowiązujących negocjacji zmierzających do dokonania zmian w umowie z dnia 29 lipca 2013 roku o udzielenie wsparcia finansowego na utworzenie funduszu kapitałowego WI EEC Ventures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna („Umowa Wsparcia”) poprzez zwiększenie kapitalizacji WinVentures Sp. z o.o. SKA. O zawarciu Umowy Wsparcia Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 100/2013 z dnia 29 lipca 2013 roku. Ze względu na znaczną kwotę docelowej kapitalizacji WinVentures Sp. z o.o. SKA Zarząd Spółki podjął wstępną decyzję o zakończeniu inwestycji w spółkę WinVentures, kierując się w szczególności przesłanką długiego okresu, na jaki przewidziano inwestycję i odsuniętym w czasie momencie ewentualnego zwrotu z tej inwestycji. Horyzont inwestycyjny, przewidziany na 10 lat, przy jednoczesnej konieczności znacznego dalszego zwiększenia zaangażowania kapitałowego w WinVentures Sp. z o.o. SKA, w ocenie Zarządu nie jest optymalny z biznesowego punktu widzenia. Powyższa kierunkowa decyzja znalazła wyraz w dziś zawartej Umowie 1 oraz Umowie 2. W przypadku podpisania przez Spółkę umów przyrzeczonych w wykonaniu postanowień Umowy 1 oraz Umowy 2, Spółka zostanie zwolniona z dalszego obowiązku wnoszenia wkładów do WinVentures Sp. z o.o. SKA. Zarząd Spółki będzie informował w trybie informacji bieżących o dalszych istotnych czynnościach związanych z tym procesem.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BALTIC BRIDGE SA

(pełna nazwa emitenta)

BALTIC BRIDGE Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00 - 124 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Rondo ONZ 1

(ulica) (numer)

022 116 66 66 022 116 66 61

(telefon) (fax)

[email protected] www.wi.pl

(e-mail) (www)

796-006-96-26 670821904

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-12-29 Paweł Narożny Prezes Zarządu