MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. - Podpisanie przez jednostkę zależną Emitenta Listów Intencyjnych i znaczących umów.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 3 / 2017

Data sporządzenia: 2017-12-04

Skrócona nazwa emitenta

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A.

Temat

Podpisanie przez jednostkę zależną Emitenta Listów Intencyjnych i znaczących umów.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Marvipol Development S.A. z siedzibą w Warszawie [Emitent] informuje o podpisaniu w dniu 4 grudnia 2017 r. przez Marvipol Logistics S.A. z siedzibą w Warszawie – jednostkę zależną Emitenta [MVP-L] i Panattoni Development Europe sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Panattoni] dwóch listów intencyjnych [Listy Intencyjne] dotyczących wspólnej realizacji kolejnych dwóch zamierzeń inwestycyjnych polegających na wybudowaniu obiektów składających się z budynków magazynowo–logistycznych, posadowionych na nieruchomościach zlokalizowanych w województwie zachodniopomorskim oraz w okolicy Warszawy. Listy Intencyjne zawierają wstępne ustalenia dotyczące realizacji obydwu zamierzeń inwestycyjnych, przy czym w ramach współpracy przewidziane jest utworzenie odpowiednio dwóch wspólnych przedsiębiorców w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. Ponadto, nawiązując do opublikowanego przez spółkę Marvipol S.A. (działającą obecnie pod firmą British Automotive Holding S.A.) w dniu 10 października 2017 r. raportu bieżącego nr 78/2017 w sprawie podpisania przez MVP-L listu intencyjnego dotyczącego wspólnej realizacji zamierzenia inwestycyjnego, Emitent informuje o podpisaniu w dniu 4 grudnia 2017 r. przez Panattoni i spółkę PDC Industrial Center 81 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Spółka Celowa], będącą spółką zależną MVP-L umowy [Umowa Deweloperska] dotyczącej realizacji zamierzenia inwestycyjnego (odrębnego niż to, którego dotyczy zawarty w dniu dzisiejszym list intencyjny) polegającego na wybudowaniu obiektu składającego się z budynków magazynowo– logistycznych, posadowionych na nieruchomości zlokalizowanej w okolicy Warszawy [Projekt]. Na mocy Umowy Deweloperskiej, Spółka Celowa zleciła Panattoni koordynowanie i monitorowanie prac związanych z realizacją Projektu. Umowa Deweloperska została zawarta z zastrzeżeniem warunku zawieszającego, jakim jest nie dokonanie przez Spółkę Celową nabycia nieruchomości [Nieruchomość], na której ma zostać zrealizowany Projekt. Jednocześnie w związku z realizacją Projektu MVP-L zawarła w dniu 4 grudnia 2017 r. następujące umowy: (a) umowę pożyczki [Umowa Pożyczki] pomiędzy MVP-L a Spółką Celową, mocą której MVP-L udzieli Spółce Celowej pożyczki w kwocie ok. 6,7 mln euro przeznaczonej na nabycie przez Spółkę Celową Nieruchomości i częściowo na realizację Projektu. Oprocentowanie pożyczki jest stałe, przy czym może wzrosnąć w przypadku naruszenia określonych zobowiązań Spółki Celowej za okres trwania tego naruszenia. Umowa Pożyczki nie przewiduje żadnych zabezpieczeń na rzecz MVP-L. W pozostałym zakresie umowa pożyczki nie zawiera specyficznych warunków, w tym takich które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa Pożyczki nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych i nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku ani terminu; (b) przedwstępną warunkową umowę sprzedaży udziałów Spółki Celowej pomiędzy MVP-L a Panattoni, mocą której strony zobowiązały się zawrzeć umowę sprzedaży udziałów [Umowa Sprzedaży], na podstawie której MVP-L sprzeda, a Panattoni kupi 68 % udziałów Spółki Celowej, przy czym Umowa Sprzedaży została zawarta pod warunkiem zawieszającym, jakim jest nieuzyskanie przez Panattoni ostatecznej decyzji i niezaskarżalnej w sądowo-administracyjnym toku instancji o pozwoleniu na budowę Projektu.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MARVIPOL DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MARVIPOL DEVELOPMENT S.A.

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-285 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Szyszkowa 35/37

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

5272726050 360331494

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-12-04 Robert Pydzik Pełnomocnik